廢止公司欠稅對掛名股東之法律責任與清算人義務分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人之家人成立公司，當事人被登記為掛名股東之一。現公司已遭主管機關廢止登記，負責人逃離不知去向，公司尚有欠稅未繳。依法全體股東為清算人。當事人名下有個人財產，擔心是否會因公司欠稅而遭政府強制查封拍賣。此外，當事人在公司成立時尚未成年，希望了解是否有方法撤除其股東身分。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司遭廢止登記後，股東作為法定清算人之具體義務與責任範圍為何？
• 稅捐機關得否就公司之欠稅對股東個人財產進行強制執行？
• 未成年人被登記為公司股東，該股東登記之效力為何？是否得主張無效或撤銷？
• 清算人未依法進行清算程序，可能面臨何種法律責任？

三、相關法條

• 公司法第113條 — 有限公司準用無限公司清算規定
• 公司法第79條 — 全體股東為法定清算人
• 公司法第99條 — 有限公司股東以出資額為限負有限責任
• 稅捐稽徵法第13條 — 法人解散清算時清算人之納稅義務
• 民法第77條 — 限制行為能力人之法律行為須法定代理人同意
• 民法第79條 — 限制行為能力人未得同意之法律行為效力未定

四、法律分析

公司遭廢止登記後，依公司法第24條至第26-1條規定，公司應進行清算程序，於清算範圍內視為尚未解散。就有限公司而言，依公司法第113條準用第79條，全體股東為法定清算人，除非章程另有規定或經股東決議另選清算人。清算人之職責包括了結現務、收取債權、清償債務及分派賸餘財產等。然而，股東作為清算人之身分與股東本身之有限責任並不衝突。

依公司法第99條，有限公司之股東對公司債務以其出資額為限負有限責任。換言之，公司之欠稅係公司本身之債務，稅捐機關應就公司之財產為強制執行，而非直接對股東個人財產執行。稅捐稽徵法第13條規定，法人解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序繳清稅捐，違反者應就未清繳之稅捐負繳納義務。此規定係課清算人以清算義務，而非使股東就公司欠稅負無限清償責任。因此，除非清算人違法分配公司財產而未先繳清稅捐，否則稅捐機關不得就股東個人財產為強制執行。

至於未成年時被登記為股東之問題，依民法第77條，限制行為能力人（7歲以上未滿18歲）為法律行為須經法定代理人之允許。若當事人於公司成立時為限制行為能力人，其成為股東之出資行為若未經法定代理人同意，依民法第79條該行為效力未定。然而，若係由法定代理人（父母）代為同意或代理登記，則該行為有效。當事人如欲主張股東登記無效，須舉證證明當時確未經法定代理人同意，且法定代理人事後亦未承認。實務上此類主張之舉證難度較高，建議諮詢律師評估具體情形。

五、結論與建議

結論：有限公司股東對公司債務僅以出資額為限負有限責任，公司欠稅原則上不會導致股東個人財產遭強制執行。但股東作為清算人有依法進行清算之義務，若未依法清算可能須負額外責任。未成年時被登記為股東之效力須個案判斷。

1. 儘速向法院聲報清算人就任，依法進行清算程序，避免因未依法清算而衍生額外之法律責任。
2. 清查公司現有資產（包括動產、不動產、應收帳款等），列明公司債務清單（含欠稅金額）。
3. 與其他股東共同討論是否向法院聲請選任清算人，以取代全體股東擔任清算人之困擾。
4. 若欲主張未成年時之股東登記無效，蒐集當時之年齡證明及法定代理人是否同意之相關證據。
5. 向國稅局確認公司欠稅之明確金額及項目，評估是否有爭議可提起行政救濟。
6. 委任律師或會計師協助進行清算程序，確保符合公司法及稅法之規定。
7. 若負責人行蹤不明且涉有掏空公司或逃漏稅之嫌疑，得向檢察機關提出告發。