問題508：有限公司股東出資額轉讓之同意門檻

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

某有限公司共有四位股東，其中一位股東有意將其出資額（資本額）全部轉讓予公司外部之第三人。然而其餘三位股東均表示不同意此項轉讓。該欲轉讓之股東詢問依法需取得幾位股東之同意方能完成轉讓，以及在全數遭反對之情況下有無其他解套方案。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 有限公司股東轉讓出資額予非股東之第三人，依公司法需經何種門檻之同意？
• 欲轉讓之股東本人是否計入同意之表決人數？
• 全體其他股東均不同意時，有何法律途徑可供退出公司？

三、相關法條

• 公司法第111條 — 有限公司股東出資額轉讓之同意門檻
• 公司法第112條 — 有限公司出資額之繼承
• 公司法第113條 — 有限公司準用無限公司之規定
• 公司法第71條 — 聲請法院裁定解散公司
• 民法第148條 — 權利行使不得違反誠信原則

四、法律分析

依公司法第111條第1項規定，有限公司股東非經其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。所謂「其他全體股東」，係指欲轉讓之股東以外之全部股東，本案即為其餘三位股東。「過半數」同意即需至少二位股東同意。然而，若三位股東均不同意，則該股東無法將出資額轉讓予外部第三人。須注意，同條第3項規定股東間之出資轉讓不受前述限制，故該股東若將出資額轉讓予其他現有股東，則無需經其他股東同意。

在全部其他股東均不同意之情況下，欲退出之股東可考慮以下解套方案：第一，將出資額轉讓予其他現有股東，因股東間轉讓不受限制，只要有股東願意承受即可。第二，與其他股東協商減資退出，經全體股東同意辦理減資變更登記。第三，若公司經營確有困難或股東間對立嚴重，得依公司法第71條準用第113條之規定，聲請法院裁定解散公司。實務上，法院對於有限公司股東間發生不可調和之對立，致公司無法正常運作者，亦可能裁定解散。

此外，若其他股東拒絕同意之行為明顯違反誠信原則或構成權利濫用（如故意阻礙退出且不提供任何替代方案），欲轉讓之股東得主張民法第148條權利濫用之抗辯，惟此主張在實務上成功之機率較低，須有充分事證支持。

五、結論與建議

結論：有限公司股東轉讓出資額予第三人需經其他全體股東過半數同意，本案需三位中至少二位同意。三位均不同意時，無法轉讓予外部第三人，但可轉讓予現有股東或循其他法律途徑退出。

1. 優先與其他股東協商內部轉讓：詢問其他三位股東是否有意願承受出資額，此方式不需額外同意。
2. 提議協商減資方案：與全體股東協議辦理減資，由公司退還出資額予欲退出之股東。
3. 委請律師發函說明立場：正式函知其他股東轉讓之意願及依據，促使對方回應。
4. 評估聲請法院裁定解散：若股東間無法達成共識且公司運作陷入僵局，得向法院聲請裁定解散。
5. 檢視公司章程有無特別約定：確認章程是否有關於出資額轉讓之特別規定或限制。
6. 委請律師全程處理：本案涉及公司法股權轉讓及股東退出機制，建議委請專業律師處理。