合作關係無書面契約，經費遭扣留且對方封鎖，如何追回款項？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人經由熟識之友人介紹，與某合作對象建立合作關係。雙方合作過程中並無書面契約，僅有通訊軟體上之對話紀錄，實際合作內容多為當面討論且未錄音。第一次合作完成後，對方於隔日即發放經費。然而，第二次合作出現意見分歧且無法達成共識，當事人提出退出合作。對方隨即以言語打壓當事人，拒絕發放第二次合作之經費，並將當事人封鎖。熟識之友人因仍與對方合作，立場上無法為當事人作證。當事人希望了解在證據薄弱之情況下，是否仍有追回經費之可能。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 無書面契約之合作關係，法律上是否仍成立有效之契約？其法律性質為何（承攬、委任或合夥）？
• 通訊軟體之對話紀錄能否作為契約成立及債權存在之證據？其證據力如何？
• 當事人提出退出合作，對方是否仍有給付第二次合作經費之義務？
• 在缺乏第三人佐證之情況下，當事人應如何強化舉證能力？

三、相關法條

• 民法第153條 — 契約之成立（當事人互相表示意思一致者契約即為成立）
• 民法第490條 — 承攬契約之定義
• 民法第505條 — 承攬報酬之給付
• 民法第199條 — 債權人得請求債務人給付
• 民法第179條 — 不當得利之返還
• 民法第227條 — 債務不履行之損害賠償

四、法律分析

首先，關於契約之成立。依民法第153條規定，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。契約不以書面為必要（除法律另有規定者外），口頭約定或透過通訊軟體之約定均可成立有效之契約。本案中，雙方透過通訊軟體及當面討論達成合作之合意，且第一次合作已實際履行並給付經費，足證合作契約確已成立並生效。該合作關係之法律性質，若當事人係按約定完成一定之工作並取得報酬，應屬承攬契約（民法第490條）；若係處理一定之事務，則可能為委任契約。

其次，關於第二次合作經費之請求權。若當事人已依約完成第二次合作之工作內容（或已完成相當部分），依承攬契約之規定，定作人（對方）應依約定給付報酬。當事人係在第二次合作完成後因意見分歧而提出退出，並非於工作完成前片面中止。對方以封鎖及言語打壓之方式拒絕付款，構成債務不履行。即便雙方就合作方向有爭議，不影響已完成工作之報酬請求權。若對方主張工作未達約定品質，應由對方舉證證明。

再者，關於證據之蒐集與評估。雖然無書面契約，但通訊軟體之對話紀錄依民事訴訟法第353條以下規定，屬於書證之一種，具有證據能力。當事人應立即保全以下證據：（一）與對方之所有通訊軟體對話紀錄（包含截圖及匯出完整對話檔案）；（二）第一次合作經費之收款紀錄（以證明合作關係及付款模式）；（三）與介紹人之相關對話紀錄（以佐證合作之起源及約定內容）。雖然介紹人基於立場可能不願主動作證，但在訴訟中法院得傳喚其為證人，證人有到場作證之義務。

最後，關於追回經費之可能性。雖然舉證上確有一定難度，但並非毫無機會。第一次合作之付款紀錄係最有力之間接證據，可證明雙方確有合作關係及付款之慣例。通訊軟體對話紀錄若能顯示第二次合作之約定內容及經費金額，即足以支持請求。建議當事人先發存證信函催告付款，若對方仍不理會，再評估提起民事訴訟。若金額在新臺幣50萬元以下，可利用簡易訴訟程序，程序較為簡便。

五、結論與建議

結論：即使無書面契約，合作關係仍然有效成立。通訊軟體對話紀錄及第一次合作之付款紀錄可作為證據。追回經費雖有難度但並非不可能，建議積極保全證據並採取法律行動。

1. 立即保全所有證據：截圖並匯出與對方之所有通訊軟體對話紀錄、第一次合作之收款證明、與介紹人之相關對話，並將電子檔備份保存。
2. 發送存證信函催告付款：透過郵局存證信函向對方正式催告給付第二次合作之經費，限期回覆，並保留送達回執。
3. 嘗試透過介紹人協調：雖然介紹人可能立場為難，但可嘗試請其從中協調，或至少取得其書面或錄音之陳述以供佐證。
4. 評估提起民事訴訟：若催告無效，可向管轄法院提起給付報酬之民事訴訟，請求對方給付第二次合作之經費。
5. 考慮聲請支付命令：若金額明確且證據充分，可先向法院聲請支付命令，程序簡便快速，若對方未於20日內異議即可強制執行。
6. 諮詢專業律師：建議委請律師評估證據強度及訴訟策略，協助計算可請求之金額及擬定起訴狀。