職場霸凌新法「最高負責人」是誰？老闆配偶、實質負責人也算嗎？

一、問題／事實整理

一位在家族企業任職的行政人員，公司登記負責人是老闆的兒子，但實際掌控公司人事與財務的是「會長」——即登記代表人之父；另有老闆娘（代表人之母）以「特助」名義對員工頤指氣使、動輒辱罵。他長期遭會長與老闆娘聯手貶抑、羞辱，想依新制向縣市政府申訴，卻不確定這兩人既非登記負責人，是否仍屬職場霸凌新法之「最高負責人」而可直接向政府申訴，或只能循公司內部管道申訴。

本案例為虛擬情境，用於說明 2026 年 7 月 1 日施行之職場霸凌防治新制。

二、爭點

• 職安法第22條之3所稱「最高負責人」之範圍為何？
• 未辦理登記或非登記名義之實際經營者，如何審認為最高負責人？
• 代表人之配偶、親屬於何種條件下屬「與代表人職務相當之人」？
• 被申訴人經審認非最高負責人時，向地方主管機關之申訴會如何處理？

三、相關法條

• 職業安全衛生法第22條之3 — 被申訴人為最高負責人時得逕向地方主管機關申訴；最高負責人之範圍等事項授權中央主管機關以辦法定之。
• 地方主管機關受理最高負責人職場霸凌事件申訴處理辦法第2條 — 最高負責人指機關（構）首長、學校校長、行政法人董（理）事長、公營事業機構董事長、理事主席，及法人等組織之對外代表人或與該等職務相當之人。
• 地方主管機關受理最高負責人職場霸凌事件申訴處理辦法第3條 — 對外代表人以登記文件為準（應登記而未登記者亦屬之）；職務相當之人以實質執行代表人業務或實質控制人事、財務或業務經營，並具六種情形之一審認之。
• 地方主管機關受理最高負責人職場霸凌事件申訴處理辦法第9條 — 被申訴人非屬第2條所定最高負責人者，地方主管機關應不予受理，並書面敘明理由通知。
• 地方主管機關受理最高負責人職場霸凌事件申訴處理辦法第5條 — 接獲非屬最高負責人職場霸凌事件之申訴，應通知雇主依職安法第22條之2第1項採取立即有效之適當措施，並通知當地勞動檢查機構。

四、法律分析

（1）兩大類最高負責人
辦法第2條第2項將最高負責人分為兩類：第一類為公部門及公共性組織，即機關（構）首長、學校校長、行政法人董（理）事長、公營事業機構董事長、理事主席或與該等職務相當之人；第二類為私部門，即法人、合夥、設有代表人或管理人之非法人團體及其他組織之「對外代表人」或與該等職務相當之人。之所以將最高負責人單獨處理並開放勞工逕向政府申訴，是因為此類人位居組織權力頂端，公司內部之申訴處理單位與調查小組實際上均受其指揮監督，由公司自己調查老闆，內部程序難有公正可言，故職安法第22條之3第1項但書賦予勞工直接尋求外部救濟之權利。

（2）對外代表人：以登記為準，未登記亦屬之
依辦法第3條第1款，法人、合夥、設有代表人或管理人之非法人團體及其他組織之對外代表人，以公司登記、商業登記、有限合夥登記、財團法人登記或其他依法設立相關證明文件所記載對外代表之人為準，例如股份有限公司之董事長、有限公司之代表董事、獨資商號之登記負責人；依法應辦理設立登記而未辦理者，其實際對外代表之人亦屬之，避免經營者以不辦登記規避責任。因此判斷之第一步，即是調閱公司變更登記表或商業登記資料，確認登記之對外代表人為何人；若霸凌者正是登記代表人，即毫無疑義屬最高負責人，可直接向地方主管機關申訴。

（3）「與代表人職務相當之人」：實質認定的六種情形
辦法第3條第2款針對「藏在登記背後」的實質負責人設有審認標準：其人須「實質執行代表人業務或實質控制組織人事、財務或業務經營」，且於該組織有下列情形之一：（一）現任或曾任董事（理事）或監察人（監事）；（二）持有百分之二十以上股份；（三）經工會、股東、協力廠商或職場霸凌事件申訴人，指認為與代表人職務相當之人，並有具體事證；（四）為代表人之配偶、前配偶、四親等內之血親、三親等內血親之配偶、配偶之三親等內血親或其配偶；（五）代表人經改選尚未辦理登記；（六）位居特殊重要職位。換言之，會長、老闆娘等縱無正式頭銜，只要實質掌控人事、財務或業務經營，並符合上述六種情形之一，即可能被審認為最高負責人。

（4）親屬與指認要件在案例中的適用
就本件案例而言，實際掌控公司人事與財務的「會長」為登記代表人之父，屬代表人四親等內之血親（第四目），且其實質控制人事與財務，即符合最高負責人之審認標準；老闆娘若為代表人之母，同屬四親等內血親，亦同。縱不具親屬關係，工會、股東、協力廠商或申訴人本人亦得指認某人為與代表人職務相當之人，惟須「有具體事證」，例如其批示人事命令、決定薪資獎懲、對外代表簽約、主持經營決策會議等資料。應注意審認權在地方主管機關：申訴人不必自行確定法律定性，只需於申訴書中敘明被申訴人實質掌權之事實並檢附事證，由主管機關依辦法第3條審認之。

（5）認錯對象怎麼辦：不受理但轉由雇主處理
若地方主管機關審認被申訴人非屬最高負責人，依辦法第9條第1項第1款應不予受理，並於接獲申訴之日起10個工作日內以書面敘明理由通知申訴人。但勞工之申訴不會因此石沉大海：依辦法第5條，主管機關接獲非屬最高負責人職場霸凌事件之申訴，應通知申訴人之雇主依職安法第22條之2第1項規定採取立即有效之適當措施，並通知當地勞動檢查機構，案件轉由公司內部程序處理並受勞動檢查監督。反面言之，一般主管、同事之霸凌仍應循公司內部申訴管道，僅被申訴人為最高負責人時方得直接向政府申訴，勞工提出前宜先分辨兩種管道，以免程序往返延誤時效。

五、結論與建議

結論：職場霸凌新制的「最高負責人」不以登記名義為限。除機關首長、學校校長、行政法人董（理）事長、公營事業董事長、理事主席外，私部門以公司登記等文件所載對外代表人為準（應登記而未登記者亦屬之）；實質執行代表人業務或實質控制人事、財務、業務經營之人，只要具備現任或曾任董監事、持股20%以上、經指認有具體事證、屬代表人之配偶或一定親屬、代表人改選未登記、位居特殊重要職位其中之一，即可能被審認為最高負責人。老闆的配偶或實質掌權的家族成員多半可納入，勞工得逕向地方主管機關申訴，由政府審認並調查。

1. 先調閱公司變更登記表或商業登記資料，確認登記之對外代表人是誰。
2. 被申訴人非登記負責人時，蒐集其實質掌權之事證：人事命令、簽核文件、薪資獎懲決定、對外契約、內部公告等。
3. 於申訴書中敘明被申訴人與代表人之親屬關係、持股或董監事經歷，供主管機關依辦法第3條審認。
4. 無法確定對象是否為最高負責人時，可先向縣市勞工局（處）詢問，或逕行申訴由主管機關審認。
5. 若經認定非最高負責人而不受理，主管機關將通知雇主處理並通知勞檢機構，可持續要求監督公司內部調查。