簽訂不合理保密條款後是否有解套機會

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人因參加某課程而簽署了保密條款，簽署時並未仔細閱讀條款內容。近期因有開班授課之需求，重新檢視條款後發現其中有不合理之處，包括保密範圍涵蓋「一切資訊」而未明確定義具體保密範圍。當事人擔心該保密條款是否會限制其日後授課之權利，希望瞭解是否有解套之可能。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 保密範圍涵蓋「一切資訊」而未具體界定，該條款之效力為何？
• 該保密條款是否屬於定型化契約而有民法第247-1條之適用？
• 當事人簽署時未仔細閱讀，事後是否得主張錯誤而撤銷意思表示？
• 過於廣泛之保密條款是否違反誠信原則或公序良俗而無效？
• 當事人利用自身專業知識開班授課，是否受該保密條款之拘束？

三、相關法條

• 民法第247-1條 — 定型化契約條款之效力限制
• 民法第72條 — 法律行為違反公序良俗無效
• 民法第74條 — 暴利行為之撤銷
• 民法第148條 — 權利行使不得違反誠信原則
• 營業秘密法第2條 — 營業秘密之定義與要件
• 民法第88條 — 意思表示錯誤之撤銷

四、法律分析

「一切資訊」之保密範圍不符合營業秘密法之要件。本案當事人簽署之保密條款將保密範圍定為「一切資訊」而未明確界定具體範圍，此種概括式約定在法律上存有效力疑義。依營業秘密法第2條之規定，營業秘密須符合三要件：秘密性（非一般涉及該類資訊之人所知）、價值性（因秘密性而具有實際或潛在之經濟價值）、以及所有人已採取合理之保密措施。將「一切資訊」均列為保密範圍，顯然無法逐一符合上述要件，因為並非課程中之所有資訊均具有秘密性與經濟價值。不具備營業秘密要件之一般性知識或公開資訊，不應受保密條款之拘束。

定型化契約條款之效力限制。該保密條款若屬定型化契約（即由課程主辦方預先擬定供不特定多數參加者簽署之條款），則依民法第247-1條規定，其中加重他方當事人之責任、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利，或其他於他方當事人有重大不利益之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。本案保密條款將保密範圍涵蓋「一切資訊」且未設定保密期間，可能構成對當事人工作權與營業自由之不合理限制，依此規定可主張該條款部分無效。

誠信原則對過度保密條款之限制。即使該條款非屬定型化契約，亦可依民法第148條誠信原則及第72條公序良俗之規定，主張對方不得以過於廣泛之保密條款限制當事人利用自身既有專業知識授課之權利。最高法院104年度台上字第1688號判決明確指出，法院在審酌保密條款或競業禁止條款之效力時，會審查保密範圍是否合理、期間是否適當、是否有對價補償等因素。本案當事人參加課程前即已具備之專業知識與教學技能，不應因簽署過度之保密條款而喪失利用之權利。

當事人自有專業知識與保密資訊之區辨。當事人欲開班授課之行為是否受保密條款拘束，關鍵在於區辨「自身原有之專業知識」與「課程中確屬營業秘密之特定資訊」。前者如一般性之專業技能、公開可得之知識、以及當事人自行累積之教學經驗，不應受保密條款限制。後者如課程中披露之獨家教學方法、專有技術、客戶名單等確具秘密性與經濟價值之具體資訊，則仍應遵守保密義務。建議當事人將保密條款全文交由律師審閱，具體評估授課內容中是否涉及受保護之營業秘密，並考慮主動與對方協商修訂保密範圍。

五、結論與建議

結論：保密範圍涵蓋「一切資訊」之條款因過於廣泛且未具體界定，極可能因顯失公平而部分無效。當事人利用自身專業知識授課之權利不應因此受到不合理之限制，但仍應避免揭露確屬營業秘密之特定資訊。

1. 將保密條款全文交由律師審閱，評估其效力及可能主張無效或撤銷之法律依據。
2. 主動與對方溝通協商，提出修訂保密條款之請求，將保密範圍限縮至合理且具體之範圍。
3. 區分自身原有之專業知識與課程中確屬營業秘密之特定資訊，授課時避免使用後者。
4. 保留簽署保密條款之背景資料，包括簽署情境、是否有協商空間、是否為定型化契約等證據。
5. 開班授課前，確認授課內容不涉及對方確屬營業秘密之具體技術或商業資訊。
6. 若與對方協商不成，可考慮向法院提起確認保密條款部分無效之訴訟。
7. 未來簽署任何契約前，務必仔細閱讀全部條款，如有疑義應當場提出或尋求法律專業意見。