公司拔除股東權益時被拔除者之投票權分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某公司之股東，該公司擬透過股東會決議拔除當事人之股東權益。當事人想了解在此種涉及自身權益之表決中，自己是否仍有投票權可參與表決。此問題涉及公司法關於股東會表決權之利害關係迴避規定，以及不同公司類型對股東除名程序之差異。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司法第178條利害關係迴避規定是否適用於拔除股東權益之表決？
• 被拔除之股東於不同公司類型（有限公司或股份有限公司）中之表決權有何差異？
• 股東除名決議未依法令程序進行時，被除名股東得透過何種途徑救濟？
• 公司是否得以章程或股東協議限制特定股東之表決權？

三、相關法條

• 公司法第178條 — 股東利害關係迴避表決之規定
• 公司法第111條 — 有限公司股東出資轉讓及除名
• 公司法第189條 — 股東會決議之撤銷訴訟
• 公司法第190條 — 股東會決議內容違法之無效
• 公司法第174條 — 股東會普通決議之要件
• 民法第56條 — 社團總會決議之效力

四、法律分析

公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他人行使其表決權。」此為利害關係迴避條款，其立法目的在於避免股東以表決權圖謀私利而損害公司利益。就拔除股東權益之表決而言，被拔除之股東確實與該議案有直接利害關係，依此規定原則上應迴避表決。最高法院107年度台上字第1834號判決亦指出，第178條之適用不限於特定類型之議案，凡股東個人利害與公司利益有衝突之情形均有適用。

然而，是否適用迴避條款，尚須區分公司類型。就有限公司而言，公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。同條第3項規定，法院得依其他股東之聲請，以裁定命令被除名之股東出讓其出資。此處明確排除被除名股東之表決權。就股份有限公司而言，現行公司法並無直接之股東除名制度，但可透過減資、強制收買等方式達成類似效果。在此類決議中，被除名股東是否須依第178條迴避，實務上見解分歧。

值得注意的是，若股東除名決議之程序違反公司法規定，被除名之股東得依公司法第189條於決議之日起三十日內向法院提起撤銷訴訟。若決議內容本身違反法令，則依第190條規定當然無效，無須另行起訴。實務上，被除名股東最常援引之救濟途徑即為主張決議程序瑕疵（如未合法通知、不當排除表決權），或決議內容違法（如無法定除名事由）。

五、結論與建議

結論：依公司法第178條利害關係迴避規定，被拔除權益之股東原則上不得就自身除名議案加入表決。但具體適用須視公司類型及除名事由而定，若程序違法，被除名股東得依法提起撤銷或確認無效之訴。

1. 確認公司類型（有限公司或股份有限公司），不同類型之股東除名程序及表決規定不同。
2. 詳細審閱公司章程及股東協議，確認是否有關於股東除名之特別約定。
3. 要求公司提供除名之具體事由及法律依據，確認是否符合公司法之法定要件。
4. 出席股東會並當場表示異議，即使不得加入表決，仍應到場表達反對意見並留存紀錄。
5. 若認為除名決議程序違法，應於決議之日起三十日內向法院提起撤銷決議之訴。
6. 委任公司法專業律師審視除名決議之合法性，評估提起訴訟或協商之策略。
7. 保全公司財務報表、股東名簿及出資證明等文件，作為日後主張權利之證據。