遺產中營利事業之繼承與變更登記

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

被繼承人生前為某有限公司之股東，持有該公司百分之四十之出資額，同時亦經營一家獨資商號。被繼承人過世後，繼承人對於如何繼承公司股份、辦理股東變更登記、獨資商號之存續問題，以及遺產稅申報時營利事業價值之計算方式等問題，均有疑義。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 有限公司股東死亡時，其出資額之繼承是否需經其他股東同意？
• 獨資商號之負責人死亡後，商號是否當然消滅？繼承人可否繼續經營？
• 遺產稅申報時，公司股份及營利事業之價值如何認定？

三、相關法條

• 公司法第111條 — 有限公司出資之轉讓與繼承
• 公司法第163條 — 股份有限公司股份之自由轉讓
• 商業登記法第9條 — 商業登記事項之變更
• 遺產及贈與稅法第10條 — 遺產價值之計算

四、法律分析

就有限公司股份之繼承而言，依公司法第111條第1項規定，股東非經其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。然同條第2項明定，前項轉讓不包括因繼承而移轉者。換言之，繼承人因繼承取得被繼承人之有限公司出資額，無須經其他股東同意，繼承人當然取得股東資格。繼承人取得出資額後，應檢附繼承相關文件向公司辦理股東名簿變更登記，並向經濟部或直轄市政府辦理公司變更登記。

就股份有限公司而言，依公司法第163條規定，股份原則上可自由轉讓，繼承人取得股份後，同樣應辦理股東名簿變更登記。惟如公司章程定有股份轉讓之限制，因繼承取得者是否受限，實務上仍有爭議，但多數見解認為繼承係法律規定之權利移轉，不受章程轉讓限制之拘束。

就獨資商號而言，因獨資事業與其負責人係同一權利主體，負責人死亡後商號即歸消滅。繼承人如欲繼續經營，須重新辦理商業登記，以繼承人自己名義設立新商號。至遺產稅申報部分，公司股份之遺產價值依遺產及贈與稅法第10條規定，以被繼承人死亡日之公司資產淨值按持股比例計算；獨資事業則以其資產減負債後之淨值計算。

五、結論與建議

結論：有限公司股份因繼承移轉無須其他股東同意，繼承人應儘速辦理變更登記。獨資商號於負責人死亡後消滅，繼承人須重新設立登記。遺產稅申報應正確計算營利事業之淨值。

1. 繼承人應儘速取得遺產稅繳清證明書或免稅證明書，以辦理公司股份之變更登記。
2. 有限公司股東死亡後，繼承人如有多人，應先完成遺產分割協議，確定由何人取得出資額。
3. 獨資商號之繼承人如欲繼續經營，應於辦妥繼承後儘速重新辦理商業登記。
4. 公司股份之遺產價值應委請會計師協助計算公司資產淨值，確保申報金額正確。
5. 如被繼承人為公司負責人，繼承人應注意公司營運之延續性，必要時召開股東會選任新負責人。
6. 建議諮詢專業律師及會計師，統籌處理營利事業之繼承登記與稅務申報事宜。