工程合約競業禁止與價格凍結條款之效力

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人面臨兩項工程合約問題：

第一，甲公司與乙公司為同一負責人所有之關係企業。甲公司與丙公司簽訂合約，約定不得承接與丙公司相同工程範圍之案件。當事人詢問，若改以乙公司名義與其他公司簽訂相同範圍之工程合約，是否構成違約？

第二，某合約約定「四年內若承接該公司之工程案件，應以本合約為基準，不得調漲價格；違反者視為違約」。當事人詢問此條款是否合理？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 同一負責人之關係企業以另一法人名義承接相同範圍工程，是否構成實質違約？
• 法人格否認原則在本案之適用可能性為何？
• 四年不得調價之條款是否違反民法第247條之1顯失公平之規定？
• 該價格凍結條款是否因限制過長、過廣而無效？

三、相關法條

民法第148條：權利之行使不得違反公共利益或以損害他人為主要目的；行使權利、履行義務，應依誠實信用方法。

民法第247條之1：依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，對他方當事人有顯失公平者，該部分約定無效。

民法第71條：法律行為違反強制或禁止規定者，無效。

民法第72條：法律行為有背於公共秩序或善良風俗者，無效。

民法第490條：承攬之定義。

四、法律分析

就第一個問題，甲、乙公司雖為不同法人格，但同一負責人所有之關係企業，若利用乙公司名義規避甲公司之競業禁止義務，實質上仍由同一人獲利。法院實務上可能適用「法人格否認原則」（揭穿公司面紗原則），認定甲、乙公司為實質同一主體，從而認定以乙公司名義承接工程構成甲公司之違約行為。此外，丙公司亦可主張甲公司之負責人以迂迴方式規避契約義務，違反誠信原則。

就第二個問題，四年不得調價之條款是否有效，須視該條款是否符合契約自由原則及有無顯失公平之情事。若該條款為一方預定之定型化契約條款，且四年期間過長，不當限制他方之營業自由及利潤空間，可能依民法第247條之1認定為顯失公平而無效。尤其在物價波動、原物料成本上漲之經濟環境下，強制維持四年不調價，對承攬人顯然不利。

惟若該條款係經雙方個別磋商後合意約定，而非一方片面制定之定型化條款，則較難主張顯失公平。建議當事人檢視合約之訂立過程，確認是否有個別磋商之事實，並評估該條款對經營之實際影響。

五、結論與建議

結論：以關係企業名義規避競業禁止條款，法院可能適用法人格否認原則認定構成違約。四年不得調價之條款，若屬定型化契約且顯失公平，得主張該條款無效。

1. 就競業禁止條款，不建議以乙公司名義承接相同範圍工程以規避合約義務，此舉有被認定為違約之高度風險。
2. 若確有承接相同範圍工程之需求，應先與丙公司協商修改或解除競業禁止條款。
3. 就四年不得調價條款，建議蒐集合約訂立過程之證據，確認是否為定型化契約條款，以作為主張無效之基礎。
4. 可嘗試與對方協商調整價格或縮短凍結期間，並以書面記錄協商過程。
5. 未來簽訂工程合約時，應特別注意競業禁止及價格條款之合理性，必要時諮詢律師審閱。