股份有限公司股東於公司倒閉破產時之責任範圍

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人之親戚經營股份有限公司，欲請當事人掛名持有5%股份。當事人希望了解：若未來公司發生破產倒閉、欠稅欠款等問題，掛名股東需負擔哪些權利與責任。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 股份有限公司股東之有限責任原則為何？掛名股東是否適用相同規定？
• 公司倒閉破產時，股東是否需以個人財產清償公司債務或欠稅？
• 掛名股東是否可能因出資不實或公司違法行為而負額外責任？

三、相關法條

• 公司法第2條（公司種類與股東責任）
• 公司法第154條（股東有限責任及揭穿公司面紗原則）
• 公司法第9條（出資不實之責任）
• 公司法第23條（負責人之忠實義務與賠償責任）

四、法律分析

依公司法第2條第1項第4款規定，股份有限公司之股東就其所認股份金額為限負其責任，此即「有限責任」原則。換言之，公司倒閉破產時，股東最大損失僅為其出資額（即認購股份之金額），原則上不需以個人財產清償公司債務。

然而，掛名股東仍有以下風險須特別注意：第一，若出資不實（即名義上認購股份但未實際繳納股款），依公司法第9條，公司負責人及行為人可能面臨刑事責任，掛名股東亦可能被追究。第二，依公司法第154條第2項，若股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，該股東應負清償之責（揭穿公司面紗原則）。第三，若掛名股東同時兼任董事或監察人等公司負責人，則依公司法第23條，可能因違反忠實義務而對公司或第三人負損害賠償責任。

至於公司欠稅部分，依稅捐稽徵法規定，原則上公司欠稅為公司之責任，股東不需個人負擔。但若公司負責人有怠於履行繳稅義務之情事，稅捐機關可能對負責人個人追繳。單純掛名5%之小股東，若未擔任負責人，此風險較低。

五、結論與建議

結論：股份有限公司股東原則上僅就其出資額負有限責任，公司破產時不需以個人財產清償公司債務。但掛名股東仍有出資不實、法人格濫用等法律風險。

1. 審慎評估掛名股東之必要性與風險，確認自己是否確實有出資或僅為名義登記。
2. 確保有實際出資之事實或證明，避免日後被追究出資不實之刑事責任。
3. 切勿同時擔任董事、監察人或其他公司負責人職務，以避免承擔負責人之連帶賠償責任。
4. 與親戚簽訂書面協議，明確約定掛名之範圍、權利義務及風險分擔，以保障自身權益。
5. 建議諮詢專業律師，全面評估掛名股東之法律風險後再行決定。