企業委託經營後，原負責人擅自簽訂契約之法律責任

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為一家企業之實際經營者或股東，該企業基於業務考量已將經營權委託予第三方管理團隊，並簽訂委託經營契約。然而，原負責人（前任經營者）在委託經營契約生效後，未經現任經營團隊之授權或同意，擅自以公司名義對外簽訂新的商業契約，包括租賃、採購或合作等協議。當事人發現後欲了解該等契約之效力，以及可對原負責人採取何種法律行動。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 原負責人於委託經營契約生效後，是否仍具有代表公司對外簽約之權限？其行為是否構成無權代理？
• 相對人（契約他方）是否為善意且無過失？是否構成民法第169條之表見代理，致公司仍須負授權人之責任？
• 原負責人擅自簽約之行為，是否違反委託經營契約之約定？公司得否對其主張債務不履行之損害賠償？
• 原負責人之行為是否涉及刑法上之背信罪或偽造文書罪？

三、相關法條

民法第170條：無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力。前項情形，法律行為之相對人，得定相當期限，催告本人確答是否承認；本人逾期未為確答者，視為拒絕承認。

民法第169條：由自己之行為表示以代理權授與他人，或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。但第三人明知其無代理權或可得而知者，不在此限。

公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。

刑法第342條：為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。

民法第544條：受任人因處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責。

四、法律分析

企業將經營權委託予第三方後，原負責人之代理權限即受到限縮。若委託經營契約已明確約定經營權歸屬及對外簽約之權限，原負責人在未經授權下以公司名義簽訂契約，依民法第170條規定構成無權代理，該契約對公司不生效力，除非公司嗣後予以承認。公司得定期催告相對人確認，若不承認該契約即告確定無效。

惟須注意表見代理之問題。依民法第169條，若公司由自己之行為表示以代理權授與原負責人（例如未收回公司大小章、未通知往來廠商經營權已移轉等），或知悉原負責人對外表示仍為代理人而不為反對之表示，則公司對善意之第三人仍應負授權人之責任。因此，企業於委託經營時應積極通知交易相對人，並收回原負責人之相關權限憑證。

原負責人擅自簽約之行為，在民事上可能構成對委託經營契約之違反，公司得依民法第544條請求損害賠償。在刑事上，若原負責人係意圖為自己或第三人之不法利益，或意圖損害公司利益而為違背任務之行為，致生損害於公司之財產者，可能構成刑法第342條之背信罪。

五、結論與建議

結論：原負責人於委託經營後擅自簽約，原則上構成無權代理，對公司不生效力。惟公司應積極防免表見代理之成立，並可依民事及刑事途徑追究原負責人之責任。

1. 立即收回權限憑證：應收回原負責人持有之公司大小章、銀行印鑑、授權書及相關權限文件，並變更銀行帳戶之印鑑及簽章權限，防止進一步之越權行為。
2. 通知交易相對人：以書面方式通知公司之往來客戶、供應商及金融機構，告知經營權已移轉之事實，明確說明原負責人已無代表公司之權限，以避免表見代理之適用。
3. 評估擅自簽訂契約之效力：逐一檢視原負責人擅自簽訂之各項契約，評估是否承認或拒絕承認。若契約內容對公司有利，公司得選擇承認使其生效；若對公司不利，則拒絕承認。
4. 對原負責人追究法律責任：依民法第544條及公司法第23條對原負責人提起民事損害賠償訴訟；若符合背信罪之構成要件，得向檢察署提出刑事告訴。