有限公司欠稅廢止後股東清算責任與移除股東身分之分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人自述小時候家人設立有限公司時，將當事人登記為公司股東之一。當事人當時年幼，對此不知情或無法表達異議，亦未實際出資或參與公司經營。嗣後公司因欠稅遭主管機關廢止登記，原負責人已不知去向。依公司法規定，公司廢止登記後應進行清算，而有限公司之全體股東即為法定清算人。當事人因被列為股東而負有清算責任，擔心須為公司之欠稅及債務負責，希望了解是否有方法移除其股東身分以免除相關責任。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 未成年時被家人登記為有限公司股東，該股東登記之效力為何？是否有撤銷或確認無效之可能？
• 有限公司遭廢止登記後，股東作為法定清算人之義務範圍為何？
• 公司欠稅情形下，股東之稅捐繳納責任範圍為何？是否以出資額為限？
• 當事人得否移除股東身分？具體之法律途徑為何？

三、相關法條

• 公司法第113條 — 有限公司之清算準用無限公司相關規定
• 公司法第79條 — 公司解散後以全體股東為清算人
• 公司法第99條 — 有限公司股東之責任以出資額為限
• 稅捐稽徵法第13條 — 有限公司欠稅時股東之繳清責任
• 民法第75條 — 無行為能力人之意思表示無效

四、法律分析

首先，就股東登記之效力而言，須視當事人當時之年齡及登記過程而定。若當事人於登記時未滿七歲（無行為能力人），依民法第75條規定，無行為能力人之意思表示無效，即使由法定代理人代為意思表示，亦須符合純獲法律上利益或日常所需之要件。被登記為公司股東涉及出資義務及清算責任等負擔，顯非純獲法律上利益，若法定代理人未依子女最佳利益為之，該登記行為可能有效力上之瑕疵。若當事人於登記時為七歲以上之限制行為能力人，則須經法定代理人允許，但法定代理人不得代未成年子女為非純獲利益之行為，除非係為子女之利益。

其次，就清算責任之範圍而言，依公司法第113條準用第79條規定，有限公司解散（含廢止登記）後，除公司章程另有規定或經股東決議另選清算人外，以全體股東為清算人。清算人之主要義務包括了結現務、收取債權、清償債務及分配剩餘財產。然而，清算人之責任與股東本身之出資責任不同。依公司法第99條規定，有限公司股東之責任以其出資額為限，即股東就公司債務之責任不超過其出資額。

就欠稅責任而言，依稅捐稽徵法第13條規定，法人之欠稅於其財產不足清償時，其負責人應就超過部分負繳清之義務。此處之「負責人」通常指公司之董事或清算人。然實務上，稅捐機關有時會對全體清算人（即全體股東）發出繳稅通知。當事人若未實際參與經營且僅為登記名義上之股東，得主張其責任應以出資額為限，不應負擔超過出資額之稅捐責任。

關於移除股東身分，最直接之途徑為向法院提起確認股東關係不存在之訴，主張當時之股東登記係因年幼不知情、未實際出資、或登記行為有效力瑕疵（如無行為能力人之意思表示無效）等事由。若法院判決確認股東關係不存在，即可據此向主管機關申請更正公司登記，移除當事人之股東身分及清算人資格。此外，亦可考慮向法院聲請選任其他清算人，以減輕當事人之清算義務。

五、結論與建議

結論：當事人未成年時被登記為有限公司股東，若能證明當時登記行為有效力瑕疵或未實際出資，有機會透過訴訟移除股東身分。即使無法移除，股東之責任亦以出資額為限。

1. 向經濟部商業司調閱該有限公司之設立登記資料，確認當事人登記為股東之時間、出資額及當時之法定代理人同意情形。
2. 確認當事人登記為股東時之年齡，若為未滿七歲之無行為能力人，可主張該登記行為之意思表示無效。
3. 蒐集未實際出資之證據，例如未有匯款紀錄、銀行資金流向無從證明出資等，以佐證其僅為登記名義上之股東。
4. 委任律師向法院提起確認股東關係不存在之訴，或主張股東登記之意思表示無效，請求法院判決確認。
5. 在訴訟進行期間，若收到稅捐機關之繳稅通知，先依法提出行政救濟（復查、訴願），主張當事人非實際股東或責任以出資額為限。
6. 評估是否向當初將當事人登記為股東之家人請求損害賠償，因其行為致當事人負擔不應有之法律責任。
7. 若公司尚未進行清算程序，可向法院聲請選任律師或會計師為清算人，由專業人士處理清算事宜，避免當事人親自負擔繁雜之清算程序。