未成年時被登記為欠稅公司股東之清算責任與個人財產強制執行風險

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人之家族成員設立一有限公司，當事人於未成年時期即被登記為該公司之掛名股東，實際上並未參與公司經營決策，亦未出資。嗣後該公司因經營不善，遭主管機關依公司法規定廢止登記，惟公司尚積欠鉅額稅款未繳。公司之實際負責人於廢止後即行方不明，未進行任何清算程序。依公司法規定，全體股東於未選任清算人之情形下，即為法定清算人。當事人現擔憂以下問題：其一，身為清算人是否可能導致其名下個人財產遭政府機關強制查封拍賣以抵償公司欠稅；其二，鑑於當事人於公司設立時尚屬未成年人，是否有法律途徑可資主張撤除其股東身分，藉以免除清算責任。

資料來源：法律圈 LawChain（本文已去識別化處理，刪除姓名、地址等個資，僅保留法律判斷必要資訊）

二、爭點

• 公司經廢止登記後，股東依公司法成為法定清算人，其清算責任之範圍與內涵為何？清算人是否因公司欠稅而須以個人財產負責？
• 掛名股東未實際出資亦未參與經營，是否仍須承擔清算人之法定義務？「掛名」之事實得否作為免責抗辯？
• 當事人於公司設立登記時為未成年人，其被登記為股東之行為是否因欠缺行為能力或未經法定代理人合法允許而得撤銷或主張無效？
• 稅捐稽徵機關對於已廢止公司之欠稅，得否跳過公司財產而逕行對清算人（股東）之個人財產為強制執行？公司法人格與股東個人財產之分離原則如何適用？
• 當事人如欲撤除股東登記，應循何種法律程序？是否得以提起確認之訴或向主管機關申請更正登記？
• 清算人怠於執行清算職務時，可能面臨之法律責任為何？包括行政罰鍰及對公司債權人（含稅捐機關）之損害賠償責任。

三、相關法條

• 公司法第24條 — 解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經廢止登記者亦同，為清算程序啟動之法律依據
• 公司法第79條 — 無限公司之清算以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議另選清算人者不在此限；有限公司準用之（第113條）
• 公司法第26條之1 — 公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用清算之規定，明確公司廢止後仍須進行清算
• 公司法第99條 — 有限公司各股東對公司之責任，以其出資額為限，為股東有限責任之核心規定
• 稅捐稽徵法第39條 — 納稅義務人應繳稅捐逾期未繳者，稅捐稽徵機關得移送強制執行之規定，為欠稅追徵之法律依據
• 行政執行法第11條 — 義務人依法令或本於法令之行政處分負有公法上金錢給付義務，逾期不履行者，移送行政執行署強制執行
• 民法第77條 — 限制行為能力人為意思表示及受意思表示，應得法定代理人之允許，但純獲法律上利益或依其年齡及身分日常生活所必需者不在此限
• 民法第79條 — 限制行為能力人未得法定代理人之允許所為之單獨行為無效；契約行為則效力未定，須經法定代理人承認始生效力

四、法律分析

本案首要問題為公司廢止登記後之清算責任歸屬。依公司法第24條及第26條之1規定，公司經主管機關廢止登記後，其法人格並非立即消滅，而係進入清算程序，待清算完結後始歸於消滅。於清算期間，公司之法人格僅存續於清算之必要範圍內。就有限公司而言，依公司法第113條準用第79條規定，公司未選任清算人時，以全體股東為清算人。本案公司之實際負責人失聯且未選任清算人，故包含當事人在內之全體股東依法即為清算人，負有依法進行清算之義務，包括了結公司現務、收取債權、清償債務（含稅捐）及分配剩餘財產等。清算人如怠於執行職務，依公司法第89條（準用於有限公司），法院得因利害關係人之聲請將其解任，且清算人執行職務違反法令致公司受損害者，對公司負賠償責任。

關於個人財產遭強制執行之風險，此為本案當事人最核心之疑慮。依公司法第99條第1項規定，有限公司各股東對公司之責任以其出資額為限，此即「股東有限責任原則」。公司所積欠之稅捐，其納稅義務人為公司本身，非個別股東。稅捐稽徵機關依稅捐稽徵法第39條移送強制執行時，執行標的應為公司之財產。易言之，原則上稅捐機關不得逕行對股東個人之財產為強制執行以清償公司欠稅。惟須注意者，若股東身為清算人而怠忽清算義務（例如隱匿公司財產、未依法分配剩餘財產或違法先行分配），致公司無力清償欠稅，稅捐機關雖不得直接對股東個人執行公司稅捐債務，但可能透過其他法律途徑追究清算人之個人責任，例如依民法侵權行為或公司法清算人責任等規定。此外，實務上行政執行署有時會對清算人個人發出執行命令，此時當事人應即時提出異議，主張公司法人格獨立與股東有限責任之分離原則。

就未成年人被登記為股東之效力問題，此為本案之特殊爭點。依民法第12條及第13條規定，滿七歲以上之未成年人為限制行為能力人。限制行為能力人為法律行為時，依民法第77條規定，原則上應得法定代理人之允許。若法定代理人（通常為父母）代未成年子女為股東登記之行為，依民法第1088條第2項規定，父母對於未成年子女之特有財產有使用、收益之權，但非為子女之利益不得處分之。將未成年子女登記為公司掛名股東使其承擔潛在清算責任，顯然並非為子女利益之行為，其效力即有疑問。當事人得主張：若係法定代理人未經其同意逕行以其名義為出資股東之登記，該行為之效力依民法第79條規定屬效力未定，當事人成年後如未予承認，該行為即確定不生效力。惟實務上之困難在於舉證：當事人須證明其於公司設立時確為未成年人（可調閱戶籍資料與公司設立登記文件比對），且須證明相關出資及登記行為並非經其同意或事後承認。若公司設立登記文件上有偽造當事人簽章之情事，當事人另得主張該文件無效。

綜合上述分析，當事人面臨之法律風險可區分為兩個層次：第一層為清算人義務，即依法應完成清算程序，否則可能遭法院科處罰鍰（公司法第90條準用於有限公司）；第二層為個人財產風險，此於有限公司股東有限責任原則下，原則上風險有限，公司欠稅不應波及股東個人財產。至於撤除股東身分之途徑，當事人得以提起民事確認之訴（確認股東關係不存在），主張其於未成年時被登記為股東之行為無效或得撤銷，並持確定判決向經濟部商業司申請更正公司登記資料。惟在取得確定判決前，當事人於登記簿上仍具股東身分，故建議及早採取法律行動。

五、結論與建議

結論：有限公司經廢止登記後，全體股東依法成為清算人，負有完成清算程序之義務。惟公司欠稅之納稅義務人為公司本身，依股東有限責任原則，稅捐機關原則上不得逕對股東個人財產為強制執行。當事人如於未成年時被登記為股東，得主張該登記行為因欠缺行為能力而無效或效力未定，並循司法途徑撤除股東身分，惟須及時採取行動以避免清算責任之持續累積。

1. 立即調閱公司設立登記文件及當事人之戶籍資料，比對公司設立日期與當事人出生日期，確認設立時當事人確為未成年人，作為後續主張之基礎證據。
2. 就未成年時被登記為股東之事實，委任律師向管轄法院提起確認股東關係不存在之訴，主張依民法第77條、第79條規定該登記行為無效或效力未定，並請求法院判決確認。
3. 於訴訟繫屬期間，若收到行政執行署對當事人個人財產之執行命令，應立即依行政執行法第9條規定提出聲明異議，主張公司法人格獨立原則及股東有限責任，表明公司欠稅不應以股東個人財產清償。
4. 就清算人義務部分，建議全體股東（清算人）向法院聲請選任其他清算人或聲報清算人就任，以釐清各清算人之權責範圍，避免因怠於清算而遭科處罰鍰。
5. 清查公司名下是否仍有可供執行之財產（如銀行帳戶、動產、不動產、應收帳款等），並向稅捐稽徵機關說明公司財產狀況，協助機關就公司財產為執行，以降低機關轉向股東個人追索之可能性。
6. 若公司設立登記文件上有偽造當事人簽章之情事，得另行考慮向檢察署提出偽造文書之刑事告訴，藉刑事程序之調查結果作為民事訴訟中主張股東登記無效之有力佐證。
7. 建議委任具公司法及稅務訴訟經驗之專業律師全程協助處理，同時處理民事確認之訴與行政執行異議程序，以完整保障當事人之權益並避免因程序疏漏而喪失救濟機會。