有限公司廢止後欠稅對股東個人財產之影響與救濟

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人年幼時由家人成立一間有限公司，當事人被登記為股東之一。嗣後公司因經營不善，負責人離去下落不明，該公司遭主管機關廢止登記，且仍有未繳清之稅捐欠款。當事人查詢個人稅籍紀錄後確認名下無欠稅，出國時亦未曾遭限制出境。當事人擔憂此情形是否將來會影響個人財產權益，尤其是未來購置不動產或車輛時是否會受到牽連，並希望瞭解若有影響應如何處理。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 有限公司經廢止登記後，其所積欠之稅捐是否會由稅捐機關向個別股東追繳？
• 有限公司股東之有限責任原則，於公司欠稅情形下是否仍有適用？
• 掛名股東（非實際經營者）與實際負責人在公司欠稅責任上有何區別？
• 稅捐稽徵機關得否對公司股東個人財產進行強制執行或限制出境？
• 當事人如欲釐清自身法律風險，應循何種程序確認並排除潛在不利影響？

三、相關法條

• 公司法第99條 — 有限公司股東對公司之責任，以其出資額為限
• 公司法第113條 — 有限公司準用無限公司清算相關規定
• 稅捐稽徵法第13條 — 法人解散清算時，清算人於分配賸餘財產前應繳清稅捐
• 稅捐稽徵法第24條 — 欠繳稅捐達一定金額者得限制出境之規定
• 營業稅法第51條 — 逃漏營業稅之處罰規定
• 行政執行法第15條 — 公法上金錢給付義務之強制執行
• 民法第28條 — 法人對於其董事或職員因執行職務所加於他人之損害，與行為人連帶負責
• 公司法第23條 — 公司負責人對公司業務之執行應忠實及善良管理人注意義務

四、法律分析

依公司法第99條規定，有限公司為法人組織，其股東對公司債務之責任以出資額為限，此即「有限責任原則」。換言之，公司之欠稅屬於公司本身之債務，原則上不得逕向股東個人追償。當事人既已確認個人名下無欠稅紀錄，且出國未受限制，顯示稅捐機關目前並未將當事人列為欠稅義務人或限制出境對象，此為有利之客觀事實。

然而，有限責任原則並非絕對。依稅捐稽徵法第13條規定，公司解散或廢止後應進行清算程序，清算人於分配賸餘財產前應繳清稅捐，否則清算人須就未繳清之稅捐負繳納義務。實務上，若有限公司未依法進行清算，而負責人已失蹤，稅捐機關可能依法對公司之清算人或負責人發動強制執行。惟需注意，單純之股東身分（尤其是未擔任負責人或清算人者）與公司負責人之責任不同。依最高行政法院見解，稅捐稽徵法第24條限制出境之對象，限於營利事業之負責人，而非一般股東。因此，若當事人僅為掛名股東而非公司登記之負責人，被追繳公司欠稅或限制出境之風險極低。

此外，尚須考量是否存在「揭穿公司面紗原則」之適用。我國實務雖偶有援引此原則之案例，但多限於股東濫用公司法人格、利用公司逃避債務之情形。若當事人係年幼時被動登記為股東，從未參與公司經營決策，且無任何逃避稅捐之故意行為，則實務上幾無適用揭穿公司面紗原則追究個人責任之可能。

綜合以上分析，當事人作為有限公司之非經營股東，在個人無欠稅紀錄且未擔任公司負責人或清算人之前提下，公司之欠稅原則上不會影響其個人財產，亦不致影響其未來購置不動產或車輛之權利。但仍建議主動向稅捐稽徵機關及行政執行署查詢，以確認個人名下是否有任何待執行之公法上金錢給付義務，防範潛在風險。

五、結論與建議

結論：有限公司股東對公司債務以出資額為限負責，若當事人僅為掛名股東而非負責人或清算人，且個人確無欠稅紀錄，公司廢止後之欠稅原則上不影響股東個人財產及日後購置不動產或車輛之權益。惟仍建議採取積極查證措施以確保自身權益無虞。

1. 向國稅局或地方稅捐稽徵處查詢個人是否被列為該公司欠稅之連帶納稅義務人，並取得書面確認。
2. 至行政執行署查詢個人名下是否有任何待執行之公法上金錢給付義務案件。
3. 向經濟部商業司調閱該公司登記資料，確認當事人在公司中之角色（股東、董事或負責人），並保存相關證明文件。
4. 若發現個人被誤列為欠稅義務人，應立即委任律師或會計師協助提出行政救濟（復查、訴願）。
5. 評估是否聲請法院選派清算人進行公司清算程序，以依法終結公司之法律關係。
6. 保留所有與該公司相關之文件紀錄（包括設立登記、出資證明等），作為證明自身未實際經營之佐證。
7. 未來如有購置不動產之計畫，可事先委託律師進行全面法律風險評估，確認無潛在追償風險後再行交易。