代工合約解除後，乙方如何追討本票與薪資？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人（乙方）與甲方簽有代工合約，嗣後合約解除，乙方已依約歸還全部貨物並完成帳務清算。然而甲方援引合約條款主張付款方式為次月底，且口頭承諾待對帳無誤後始歸還本票及薪資。自乙方交還貨物至今已過數日，甲方持續以電腦故障為由拖延處理帳務及本票歸還事宜。乙方亟欲了解甲方是否有權無限期延遲返還本票及給付薪資，以及應如何採取法律行動保障自身權益。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 代工合約解除且貨物歸還、帳務清算完畢後，甲方是否仍得援引合約付款條款拖延給付薪資？
• 甲方以電腦故障為由延遲處理帳務及歸還本票，是否構成給付遲延？
• 合約解除後，甲方持有乙方本票之法律原因是否已消滅？乙方得否請求返還？
• 乙方對甲方之薪資及本票返還請求權，時效期間為何？

三、相關法條

• 民法第229條 — 給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任
• 民法第231條 — 債務人遲延者，債權人得請求賠償因遲延而生之損害
• 民法第259條 — 契約解除後雙方互負回復原狀之義務
• 民法第179條 — 無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益（不當得利）
• 民法第505條 — 承攬報酬應於工作交付時給付
• 勞動基準法第22條之2 — 工資應全額直接給付勞工
• 勞動基準法第27條 — 主管機關得限期令雇主給付工資

四、法律分析

本案首須釐清代工合約之法律性質。若該代工合約屬承攬契約，依民法第505條規定，承攬報酬應於工作交付時給付；若屬僱傭關係，則依勞動基準法第22條規定，工資應全額直接給付勞工。無論何種法律關係，甲方於合約解除且乙方已完成貨物歸還及帳務清算後，均負有給付報酬之義務。甲方縱使援引合約中「次月底付款」之條款，惟合約既已解除，雙方依民法第259條互負回復原狀義務，甲方應於合理期限內完成清算並給付。

關於本票返還部分，本票之簽發通常係為擔保代工合約之履行。合約既已解除且乙方已歸還貨物並清算帳務，甲方持有本票之法律原因已不復存在。依民法第179條不當得利規定，甲方無法律上原因繼續持有該本票，即構成不當得利，乙方得請求返還。實務上最高法院亦認為，擔保目的消滅後，執票人應返還票據（最高法院87年度台上字第1601號判決參照）。

至於甲方以「電腦故障」為由拖延處理帳務及歸還本票，此屬甲方內部事務管理問題，不得作為對抗乙方債權請求之正當事由。依民法第229條及第230條規定，債務人除因不可歸責於己之事由外，不得免其遲延責任。電腦故障顯非不可抗力，甲方仍應依約定或合理期限履行義務。若甲方持續拖延，已構成給付遲延，乙方除得請求原給付外，尚得依民法第231條請求遲延損害賠償。

此外，若本案代工關係實質上具有從屬性而屬勞動契約，乙方尚可向當地勞工主管機關申訴，由主管機關依勞動基準法第27條限期令甲方給付工資，違反者可依同法第79條處以罰鍰。乙方亦可透過勞資爭議調解程序請求甲方履行義務。

五、結論與建議

結論：代工合約解除且乙方已履行歸還貨物與帳務清算義務後，甲方不得以電腦故障等理由無限期拖延返還本票及給付薪資。甲方持續拖延已構成給付遲延及不當得利，乙方有權依法追討。

1. 寄發存證信函催告：立即寄發存證信函予甲方，明確要求於合理期限內（如收函後7日內）返還本票並給付全部應付薪資，並載明逾期將依法追訴。
2. 保全相關證據：保留代工合約書、貨物歸還簽收單、帳務清算紀錄、甲方口頭承諾之錄音或通訊紀錄、甲方以電腦故障為由推託之對話紀錄等。
3. 聲請支付命令：若催告後甲方仍不履行，可向甲方營業所所在地之法院聲請支付命令，請求給付薪資及返還本票，此程序簡便快速且費用低廉。
4. 評估勞動關係申訴：若代工關係實質上具有人格從屬性及經濟從屬性，可向當地勞工局申訴，主張雇主積欠工資，請主管機關介入處理。
5. 聲請假扣押保全：若有事證顯示甲方可能脫產或財務狀況不佳，可向法院聲請假扣押甲方財產，以保全日後強制執行之可能。
6. 提起民事訴訟：若支付命令遭甲方異議，應於法定期間內提起民事訴訟，請求給付報酬、返還本票及遲延利息。
7. 諮詢專業律師：建議攜帶合約書及相關證據資料諮詢專業律師，評估最有利之訴訟策略及請求金額。