股東投資 簽約為有限公司 合約內有一條是清算後還要按比例賠償

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

某民眾以股東身分投資一家有限公司，簽約時合約中有一條規定，在公司清算後若有虧損，股東仍需按持股比例額外賠償。該民眾簽約時未注意此條款，現擔心若公司清算後虧損超過股本，是否須額外負擔賠償責任。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 有限公司股東之責任範圍是否限於出資額
• 合約中要求股東於清算後按比例額外賠償之條款是否有效
• 此條款是否違反公司法之強制規定
• 股東如何主張該條款無效以保護自身權益

三、相關法條

公司法第99條：有限公司各股東對於公司之責任，以其出資額為限

公司法第113條：有限公司準用股份有限公司之相關規定

民法第71條：法律行為違反強制或禁止之規定者無效

民法第247條之1：定型化契約條款顯失公平者無效

四、涵攝分析

有限公司股東之有限責任。依公司法第99條明文規定，有限公司各股東對於公司之責任，以其出資額為限。此為公司法之核心原則——「有限責任原則」，意指股東最大之損失即為其投入之出資額（如三十萬元），公司虧損或清算時股東無須以個人財產額外清償公司債務。此規定為強制規定，不得以契約約定加以排除或變更。

額外賠償條款之效力。合約中約定「清算後股東仍需按比例額外賠償」，實質上係要求股東負擔超出出資額之無限責任，直接違反公司法第99條之強制規定。依民法第71條，法律行為違反強制或禁止規定者無效。因此，該條款在法律上應屬無效，股東不受該條款之拘束。即使股東在簽約時未注意到此條款，亦不影響其主張該條款無效之權利。

契約整體效力之影響。單一條款無效並不當然導致整份合約無效。依民法第111條但書，除去該部分亦可成立者，則僅該部分無效。因此，股東可主張合約中關於額外賠償之條款無效，但合約其他條款（如出資義務、利潤分配等）仍然有效。若合約為一方預先擬定之定型化契約，該條款另可依民法第247條之1主張顯失公平而無效。

五、結論與建議

結論：有限公司股東之責任以出資額為限（公司法第99條），合約中要求清算後額外賠償之條款違反強制規定而無效，股東無須負擔超出出資額之責任。

1. 確認該合約條款之具體內容，以書面方式主張該「清算後額外賠償」條款違反公司法第99條強制規定而無效。
2. 若公司進入清算程序，股東之最大損失即為已投入之出資額（如三十萬元），對於超出部分之請求可拒絕負擔。
3. 若其他股東或公司據此條款向您追償，可委任律師以民法第71條及公司法第99條提出抗辯。
4. 日後簽署任何投資或合夥合約前，建議先諮詢律師審閱合約條款，避免簽署不利或無效之條款。