加盟合約書條款問題

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

某加盟主與甲方簽訂兩年期加盟合約，合約中包含三項條款：(1)合約期滿須經雙方同意方可延長；(2)甲方得因乙方危害商譽之行為不經催告終止合約；(3)違約方須賠償一百萬元懲罰性違約金。該加盟主想知道，合約到期後選擇不續約，是否會被甲方以「減少一家加盟店等於損害商譽」為由要求賠償。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 合約期滿不續約是否構成契約違反或損害商譽
• 一百萬元懲罰性違約金條款是否有效及可否酌減
• 甲方以不續約等同損害商譽之主張是否合理
• 加盟合約條款是否構成顯失公平之定型化契約

三、相關法條

民法第252條：約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額

民法第247條之1：依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，按其情形顯失公平者，該部分約定無效

公平交易法第25條：事業不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為

民法第153條：當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立

四、涵攝分析

不續約非違約。合約條款明確約定「期滿時得經雙方同意延長之」，此表示續約須經「雙方合意」，任一方均有權選擇不同意續約。合約期滿後不續約，係行使契約自由之正當權利，並非違反合約之行為。甲方不能將乙方合法行使不續約之權利扭曲解釋為「違約」，進而主張違約金。合約到期自然終止，不存在需要追究違約責任之前提。

「損害商譽」之認定。不續約導致加盟店減少一家，此為正常之商業變動，不構成「危害甲方商譽之情形或行為」。商譽之損害通常指：散布不實言論、惡意攻擊品牌形象、使用品牌從事不法行為等積極之損害行為，而非消極之不續約。甲方若據此主張乙方損害商譽，在法律上欠缺充分之構成要件，此種主張在訴訟中極難獲得法院支持。

違約金條款之效力。即使在其他情形下構成違約，一百萬元之懲罰性違約金是否合理，仍應受法院審查。依民法第252條，法院得依職權將過高之違約金酌減至相當數額。此外，若加盟合約屬甲方預先擬定之定型化契約，依民法第247條之1，加重他方責任之條款若顯失公平者該部分無效。加盟總部以高額違約金限制加盟主之合約自由，亦可能違反公平交易法第25條。

五、結論與建議

結論：合約期滿不續約係行使契約自由之正當權利，不構成違約亦不構成損害商譽，甲方以此為由求償無法律依據。

1. 合約到期前以書面通知甲方不續約之意思，保留通知之存證信函收據，明確表達係依合約約定行使不續約之權利。
2. 合約到期後停止使用甲方之招牌、商標及相關營業標誌，避免被主張期後使用構成商標侵害。
3. 若甲方仍以損害商譽為由要求賠償或提起訴訟，可委任律師以「不續約非違約」及「違約金過高應予酌減」提出抗辯。
4. 蒐集加盟合約之相關文件，若該合約屬定型化契約且條款顯失公平，可主張部分條款無效。