公司歇業後著作權歸屬問題

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

某工作室原本取得某知名人士之音樂作品版權並進行發行。該工作室於民國101年歇業，歇業時未將所持有之著作權進行任何處置或移轉。當事人欲瞭解該音樂著作之版權現在是歸屬回原著作權人（即該知名人士），抑或工作室之前負責人仍可主張擁有該版權。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 工作室當初取得之「版權」究竟屬於著作財產權之讓與，還是專屬授權？
• 工作室歇業但未經清算程序，其所持有之著作財產權是否隨之消滅或自動回歸原著作權人？
• 工作室負責人是否得以個人身分主張其仍持有原屬工作室之著作財產權？
• 授權契約是否因工作室歇業而當然終止？

三、相關法條

• 著作權法第36條 — 著作財產權之讓與
• 著作權法第37條 — 著作財產權之授權利用
• 著作權法第42條 — 著作財產權因存續期間屆滿而消滅
• 著作權法第30條 — 著作財產權存續期間
• 民法第550條 — 委任契約之終止事由
• 公司法第24條 — 公司解散後之清算程序

四、法律分析

讓與或授權之區分為本案之核心關鍵。本案某工作室於民國101年歇業前，曾取得某知名人士之音樂作品版權並進行發行，現需釐清該著作權之歸屬。依著作權法第36條規定，著作財產權得全部或部分讓與他人；依第37條規定，著作財產權人得授權他人利用著作。兩者法律效果截然不同：若為「讓與」，著作財產權已完全移轉至工作室，原著作權人不再享有；若僅為「授權」（尤其是專屬授權），工作室僅取得利用著作之權利，著作財產權本身仍屬原著作權人所有。

讓與情形下著作財產權為工作室之資產，須經清算處理。如屬著作財產權讓與之情形，該著作財產權已成為工作室之財產。工作室歇業時，依法應進行清算程序，著作財產權作為工作室之資產應於清算中一併處理。若工作室未經合法清算即歇業，其法人格在清算完結前仍然存續（公司法第24條參照），著作財產權並不會因歇業而自動消滅或回歸原著作權人。工作室負責人個人亦不得逕行主張該著作財產權為其個人所有，除非經合法清算程序分配。

授權情形下歇業可能導致授權終止。如屬授權利用之情形，則須視授權契約中是否有關於授權期間、終止事由之約定。若授權契約約定以工作室存續為前提，或約定工作室歇業時授權終止，則工作室歇業後授權關係消滅，著作財產權之利用權回歸原著作權人。若契約未有特別約定，實務上可能類推適用民法第550條委任契約之規定，以當事人一方之解散作為契約終止之事由。本案工作室已於民國101年歇業，距今已逾十年，若為授權關係，原著作權人主張授權已終止而權利回歸，應屬有據。

五、結論與建議

結論：著作權之歸屬取決於當初工作室與著作權人間之契約性質。若為讓與，該著作財產權為工作室資產，須經清算程序處理，不會自動回歸；若為授權，則工作室歇業可能導致授權終止，權利回歸原著作權人。工作室負責人不得未經清算程序即逕行主張個人擁有該著作財產權。

1. 調閱當初工作室與著作權人簽訂之契約原本，確認究竟為著作財產權讓與或授權利用。
2. 查明工作室之商業登記狀態，確認其是否已完成解散及清算程序。
3. 如屬讓與且工作室尚未完成清算，建議向法院聲請選任清算人，依法進行清算並處理著作財產權之歸屬。
4. 如屬授權且授權契約已因歇業而終止，原著作權人得主張權利回歸，並發函通知相關發行平台停止使用。
5. 保全所有與工作室之往來文件、契約及權利金支付紀錄，作為日後主張權利之證據。
6. 諮詢智慧財產權律師，就具體契約條款進行分析，必要時提起確認著作財產權歸屬之訴訟。