結案問題

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為軟體開發者，受客戶委託開發一套仿某熱門遊戲之遊戲軟體，雙方簽有合約並約定分三期付款，客戶已支付訂金。因程式開發遇技術困難且客戶提供資料遲延，原定兩個月之工期延長至約一年方完成。完工後，客戶以遊戲熱潮已過為由拒絕支付後續款項。當事人欲了解能否將該套程式自行使用或轉賣，以及如何避免客戶日後主張權利，並詢問是否可在改變原始碼、畫面及名稱後自行運用。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 出資聘人完成之軟體著作，其著作財產權及著作人格權依合約或法律規定應歸屬何方？
• 客戶僅支付訂金而拒付後續款項，開發者得主張何種契約上之權利救濟？
• 開發者未經客戶同意，能否逕行將已完成之軟體自行使用或轉售第三人？
• 修改原始碼、畫面及名稱後自行使用或轉售，是否足以排除客戶之權利主張？
• 客戶遲未表態是否接收軟體成果，開發者應如何處理以保障自身權益？

三、相關法條

• 著作權法第12條 — 出資聘請他人完成之著作，著作權歸屬之約定
• 著作權法第36條 — 著作財產權之讓與
• 著作權法第37條 — 著作財產權之授權利用
• 民法第254條 — 催告後解除契約
• 民法第264條 — 同時履行抗辯權
• 民法第505條 — 承攬報酬之請求
• 民法第511條 — 定作人隨時終止契約之權利及損害賠償

四、法律分析

本案首應釐清軟體著作權之歸屬。依著作權法第12條，出資聘請他人完成之著作，除契約另有約定外，以該受聘人為著作人，但出資人得利用該著作。因此，若合約未約定著作權歸客戶所有，則著作權原則上歸屬於開發者（受聘人），客戶僅取得利用權。當事人應先檢視合約中關於著作權歸屬之約定，此為判斷後續權利之關鍵。

就客戶拒付後續款項之問題，本案屬承攬契約關係，開發者已完成工作，依民法第505條得請求報酬。客戶以「遊戲熱潮已過」為由拒付，並非合法之拒付理由，蓋遲延之原因部分可歸責於客戶提供資料遲緩。開發者得先以存證信函催告客戶於相當期間內給付餘款，若客戶逾期仍未給付，開發者得依民法第254條解除契約，或依第264條主張同時履行抗辯，拒絕交付軟體成果直至客戶付款。若客戶單方終止契約，依民法第511條，應賠償開發者因此所受之損害。

關於能否逕自將軟體自行使用或轉賣，端視著作權歸屬及合約約定而定。若著作權屬於開發者，且契約已經合法解除，開發者原則上得自由處分其著作。然而，在合約尚未解除前，逕行將軟體轉售可能構成違約。修改原始碼、畫面及名稱雖有助於降低爭議風險，但若合約約定著作權歸客戶所有，則即便修改後仍可能涉及改作權之爭議。建議透過正式法律程序解除合約或取得客戶之書面讓渡同意後，再行處分軟體。

五、結論與建議

結論：軟體著作權之歸屬取決於合約約定，若無約定則依著作權法第12條原則上歸開發者所有。客戶無正當理由拒付報酬，開發者得催告後解除契約並請求損害賠償。在合約關係未正式釐清前，不宜逕行將軟體轉售。

1. 立即檢視與客戶簽訂之合約全文，確認著作權歸屬、付款條件、解約條款及違約責任等約定。
2. 以存證信函催告客戶於合理期間內支付剩餘款項，並載明逾期未付將依法解除契約。
3. 保存所有開發過程之紀錄，包括程式碼版本紀錄、與客戶之通訊紀錄及資料交付時間等。
4. 若客戶持續不回應，考慮委任律師發律師函或提起民事訴訟請求給付報酬及損害賠償。
5. 在契約關係正式解除或取得客戶書面讓渡前，暫勿將軟體轉售第三人，以免衍生額外爭議。
6. 如欲自行使用或轉售該軟體，建議與客戶協商簽訂著作權讓渡或轉讓書面文件，明確雙方權利義務。
7. 日後承接類似專案時，應於合約中明確約定著作權歸屬、遲延交付之處理方式及解約條件。