已離職董事，公司原契約是否有連帶責任？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人曾擔任某公司之董事，任職期間公司與第三方簽訂多項合作契約，部分契約尚在存續期間。嗣後當事人因個人因素辭去董事職務並辦理離職手續，然近期接獲第三方來函主張，因公司未能依約履行義務，要求當事人以原董事身分負擔連帶賠償責任。當事人欲了解離職後是否仍須對任職期間公司所簽訂之契約負連帶責任，以及如何主張免責。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 董事離職後，對於任職期間公司所簽訂之契約，是否仍依公司法第23條負連帶賠償責任？其責任之時間範圍為何？
• 公司法第23條第2項所定「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責」，其構成要件及適用情形為何？
• 董事辭任後，若公司未辦理變更登記，對善意第三人之效力為何？董事得否以辭任對抗不知情之交易相對人？

三、相關法條

公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

公司法第12條：公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

民法第184條：因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。

公司法第192條：公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期不得逾三年，但得連選連任。

民法第197條：因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同。

四、法律分析

依公司法第23條第1項，董事對公司負有忠實義務及善良管理人之注意義務。此項義務存在於董事任職期間，一旦董事合法辭任，原則上其與公司間之委任關係即告終止，不再對公司嗣後之業務執行負責。因此，對於離職後公司新生之契約義務或債務，已離職之董事無須負擔連帶責任。

然而，若契約係於董事任職期間所簽訂，且該契約之簽訂過程中董事有違反法令之情事（例如未經董事會決議即擅自代表公司簽約、涉及自我交易未經股東會同意等），依公司法第23條第2項之規定，即使董事嗣後離職，仍須就其任職期間因違反法令所致之損害，與公司負連帶賠償責任。此項責任不因離職而免除，蓋責任之原因事實發生於任職期間。

另須注意公司法第12條之規定，董事辭任後如公司未及時辦理變更登記，則該辭任事項不得對抗善意第三人。換言之，若第三方不知悉董事已離職，且公司登記資料仍顯示該董事在任，該第三人可能主張董事仍應負責。因此，董事辭任後應確認公司已完成變更登記，以避免不必要之法律風險。

至於時效問題，依民法第197條，因侵權行為所生之損害賠償請求權，有二年短期時效及十年長期時效之限制。董事離職後若遭追訴任職期間之行為，仍應注意時效是否已完成。

五、結論與建議

結論：董事離職後，原則上不對公司新生之債務負連帶責任；但若任職期間有違反法令致他人受損之行為，仍可能依公司法第23條第2項被追究。董事應於離職時確保相關手續完備，以降低後續法律風險。

1. 確認辭任程序完備：董事辭任應以書面向公司為辭任之意思表示，並保留送達證明。確認公司已召開董事會或股東會處理董事異動事宜，並留存會議紀錄。
2. 督促公司辦理變更登記：依公司法第12條規定，應催促公司儘速向主管機關辦理董事變更登記，以免因登記遲延而無法對抗善意第三人，導致不必要之連帶責任風險。
3. 檢視任職期間業務執行紀錄：離職前應審視任職期間參與之重大契約及業務決策，確認是否均依法令及公司章程規定辦理，避免離職後遭追訴任職期間之違法行為。
4. 保留相關文件及紀錄：妥善保存辭任通知、董事會議紀錄、業務執行相關文件等，作為日後若遭追究責任時之抗辯證據。
5. 必要時委請律師評估：若已收到第三方之連帶責任主張，應儘速委請專業律師評估案情，釐清責任範圍及時效問題，並研擬適當之答辯策略。