股東從事競爭事業，公司如何保障權益？競業禁止法律分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人之公司有股東在企業經營期間，從事與公司有競爭關係之其他事業。當事人詢問面對此種情況應如何處理，以及有哪些程序可以保障公司的權益。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司法對股東之競業禁止有何規定？董事與一般股東之規範是否不同？
• 股東違反競業禁止義務時，公司得行使何種權利？
• 如何事先約定競業禁止條款以預防爭議？
• 公司得對違反競業禁止之股東請求何種損害賠償？

三、相關法條

• 公司法第209條（董事之競業禁止）
• 公司法第23條（負責人之忠實義務）
• 公司法第108條（有限公司不執行業務股東之準用規定）
• 公司法第115條（有限公司之競業禁止準用）
• 民法第184條（侵權行為損害賠償）
• 民法第227條（不完全給付之損害賠償）

四、法律分析

一、董事之競業禁止（法定義務）：依公司法第209條第1項，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。此為法定之競業禁止義務，無須另行約定即適用。若董事未經股東會許可即從事競業行為，依同條第5項，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得，此即所謂「介入權」。介入權之行使應自股東會知悉之日起一年內為之。

二、有限公司之適用：依公司法第108條第4項準用第209條，有限公司之董事（執行業務股東）亦受競業禁止之拘束。依公司法第115條，有限公司之股東非經其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人，但不執行業務之股東是否受競業禁止之拘束，法律上並無明確規定。

三、一般股東之競業禁止（約定義務）：公司法對於非董事之一般股東並無法定之競業禁止規定。因此，若欲限制一般股東從事競業行為，須透過股東協議書或公司章程中約定競業禁止條款。該條款之約定應具合理性，包括：限制之期間、地域範圍、業務範圍等，過於嚴苛之條款可能被法院認定無效。

四、損害賠償：如股東違反法定或約定之競業禁止義務，公司除行使介入權外，亦得依民法第184條侵權行為或民法第227條不完全給付之規定，請求損害賠償。損害之計算包括公司因競業行為所受之實際損失及所失利益。

五、結論與建議

結論：公司法對董事設有法定競業禁止義務，違反者公司得行使介入權。對一般股東則須透過約定方式規範。建議公司透過完善之章程及股東協議預防競業爭議。

1. 確認該從事競業行為之股東是否為公司董事或執行業務股東，若是，可直接依公司法第209條主張介入權。
2. 召開股東會討論該股東之競業行為，決議是否行使介入權將其所得歸入公司，並應注意一年之行使期限。
3. 修改公司章程或簽訂股東協議書，加入明確之競業禁止條款，約定限制期間、地域、業務範圍及違約金等。
4. 蒐集該股東從事競業行為之具體證據（如商業登記資料、營業活動紀錄、客戶證詞等），作為日後訴訟之準備。
5. 如有具體損害事實，委請律師代為提起民事訴訟，請求損害賠償或禁止繼續從事競業行為之假處分。