一人有限公司解散清算：有貸款無資產，該聲請破產還是清算？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人經營之一人有限公司已獲得經濟部核准解散，並已至國稅局辦理最後一期之稅務申報。然而公司尚有未清償之企業貸款，且已無任何資產。當事人詢問：(1) 是否還需要向法院聲請；(2) 應該聲請破產還是清算。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司解散後是否仍須向法院辦理清算程序？
• 公司有債務但無資產，應進行清算程序還是聲請破產宣告？
• 一人有限公司之唯一股東對公司貸款之責任範圍為何？

三、相關法條

• 公司法第24條（解散後之清算）
• 公司法第25條（清算中公司之權利能力）
• 公司法第83條（有限公司之清算程序）
• 公司法第84條（清算人之職務）
• 公司法第89條（清算完結之聲報）
• 公司法第99條（有限公司股東之有限責任）

四、法律分析

依公司法第24條，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。因此，即使已獲經濟部核准解散並完成稅務申報，仍須依法進行清算程序，不得省略。

清算程序之進行：依公司法第83條，有限公司之清算由全體股東為清算人（一人有限公司即由唯一股東擔任）。清算人就任後，應於15日內向法院聲報就任。清算人之職務依公司法第84條包括：(1) 了結現務；(2) 收取債權、清償債務；(3) 分派盈餘或虧損；(4) 分派剩餘財產。清算人應通知債權人申報債權，並以公告方式催告。

關於破產與清算之選擇：本案公司已無資產但有企業貸款債務，屬於「資不抵債」之狀態。依公司法第89條準用民法規定，清算人於執行清算事務時，如發現公司財產不足清償債務，應即聲請宣告破產。因此，正確之程序應為：先進行清算程序，於清算過程中確認資產不足清償債務後，再向法院聲請破產宣告。

依公司法第99條，有限公司股東以其出資額為限對公司負其責任。因此，唯一股東之個人財產原則上不受公司債務之影響。但若該企業貸款有股東之個人連帶保證，則股東須以個人身分負保證責任，此與公司清算無關。

五、結論與建議

結論：公司解散後仍須向法院辦理清算程序，不可省略。因公司無資產但有貸款債務，清算人應於清算程序中聲請法院宣告破產。股東以出資額為限負有限責任，但個人保證部分另計。

1. 以唯一股東身分擔任清算人，於就任後15日內向公司所在地之管轄法院聲報清算人就任。
2. 依法通知債權人（包括貸款銀行）申報債權，並於報紙刊登公告催告。
3. 確認公司確無任何資產可供清償債務後，向法院聲請宣告破產。
4. 破產程序終結後，辦理清算完結之聲報，並向主管機關申請公司登記之註銷。
5. 如企業貸款有個人連帶保證，應另行與銀行協商還款方案或評估個人債務協商之可能性。建議諮詢專業律師協助辦理。