公平交易法下的商業合作疑慮：限制競爭與不公平交易行為解析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人經營一家中型零售商，近期與某大型上游供應商洽談合作事宜。供應商提出之合作條件包括：（一）當事人須簽訂獨家銷售協議，承諾不得銷售同類型之競爭商品；（二）採購主力商品時必須同時搭配採購供應商指定之附屬商品；（三）不得以低於供應商建議零售價之價格銷售商品；（四）若當事人欲終止合作，須支付相當於兩年採購金額之違約金。當事人對上述條件之合法性存有疑慮，擔心簽約後受制於供應商，詢問上述條款是否違反公平交易法？若已簽約是否仍有救濟途徑？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 供應商要求獨家銷售協議（禁止銷售競品）是否構成公平交易法所禁止之獨家交易安排？
• 搭售條款（須同時購買指定附屬商品）是否違反公平交易法第20條之搭售行為禁止規定？
• 限制轉售價格（不得低於建議售價）是否構成公平交易法第19條之限制轉售價格行為？
• 高額違約金條款是否構成公平交易法第25條之顯失公平行為？受限方有何救濟途徑？

三、相關法條

公平交易法第19條：事業不得限制其交易相對人就供給之商品轉售與第三人或第三人販賣時之價格。但有正當理由者，不在此限。

公平交易法第20條：有下列各款行為之一，而有限制競爭之虞者，事業不得為之：以不正當限制交易相對人之事業活動為條件，與其交易之行為；以不正當方法使他事業不為價格之競爭等。

公平交易法第25條：除本法另有規定者外，事業亦不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。

公平交易法第30條：事業違反本法之規定，致侵害他人權益者，被害人得請求除去之；有侵害之虞者，並得請求防止之。

公平交易法第31條：事業違反本法之規定，致侵害他人權益者，應負損害賠償責任。

四、法律分析

首先，就獨家交易安排而言，公平交易法第20條第5款規定，事業不得以不正當限制交易相對人之事業活動為條件而與其交易。然而，獨家交易安排並非一律違法，須視供應商之市場地位、限制之期間與範圍、對市場競爭之實際影響等因素綜合判斷。若供應商具有市場支配地位，且獨家交易之限制導致下游零售商無法取得競爭商品供應，則較可能被認定違反公平交易法。反之，若供應商市場占有率不高，且獨家交易安排伴隨合理商業對價（如較低進貨價格或行銷支援），則可能被認為屬於合理之商業安排。

其次，關於搭售行為，即要求採購主力商品時必須同時購買指定附屬商品，若該供應商在主力商品市場具有相當市場力量，利用此力量迫使交易相對人購買不需要之附屬商品，即可能構成公平交易法第20條第3款所禁止之搭售行為。公平會過去曾對多件搭售案件作成處分，關鍵在於判斷搭售是否利用市場力量不當限制競爭。

第三，限制轉售價格部分，公平交易法第19條明文禁止事業限制交易相對人之轉售價格，此即所謂「維持轉售價格」（RPM）行為。供應商要求零售商不得低於建議零售價銷售，屬於典型的限制轉售價格行為，原則上違反公平交易法。不過，法條但書規定「有正當理由者不在此限」，如維護品牌形象、確保售後服務品質等，但實務上主管機關對正當理由之認定相當嚴格。

最後，高額違約金條款（兩年採購金額）若明顯不合理，使交易相對人實質上無法終止合作關係，可能構成公平交易法第25條之顯失公平行為。即使已簽約，受限方仍得向公平交易委員會檢舉，或依公平交易法第30條、第31條向法院請求除去侵害及損害賠償。

五、結論與建議

結論：上述四項合作條件均可能涉及公平交易法之違反，尤其是限制轉售價格及搭售行為之違法風險最高。即使已簽約，受限方仍有向公平會檢舉及司法救濟之途徑。

1. 簽約前進行法律審查：在簽署任何含有限制競爭條款之商業合作契約前，應委請具公平交易法專業之律師進行法律審查，評估各條款之合法性風險。
2. 與供應商協商修改不當條款：針對限制轉售價格、強制搭售等明顯違法條款，應明確向供應商表達法律疑慮，要求刪除或修改為合法之替代方案（如建議售價而非強制售價）。
3. 向公平交易委員會諮詢或檢舉：若對合作條款之合法性存有疑義，可向公平交易委員會提出諮詢；若認為已受到不公平對待，得正式提出檢舉，由公平會依職權調查處分。
4. 保留相關證據：妥善保留所有合作契約、往來信函、供應商要求之書面文件等證據資料，作為日後向公平會檢舉或提起訴訟之佐證。
5. 評估替代供應來源：降低對單一供應商之依賴度，積極開發替代供應來源，以增強談判籌碼並降低受不公平交易條件拘束之風險。