有限公司股東不同意解散之處理方式

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某有限公司之股東，該公司設有董事1人、股東共6人（含董事），每人出資額相同。公司擬進行解散，惟6名股東中有1名股東不同意解散，導致無法順利進行解散程序。當事人詢問在此情況下應如何處理。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 有限公司解散是否需經全體股東同意？
• 有股東不同意解散時，其餘股東有何法律途徑可資運用？
• 是否可透過收購不同意股東之出資額解決僵局？
• 是否可向法院聲請裁定解散？其要件為何？

三、相關法條

公司法第11條：公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。

公司法第71條：公司變更章程、合併、解散及清算，應經全體股東同意。

公司法第113條：有限公司變更章程，應經股東表決權三分之二以上之同意。但第71條之事項，應經全體股東同意。（按：解散事項仍須全體股東同意）

公司法第111條：股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

四、法律分析

依公司法第113條準用第71條規定，有限公司之解散須經全體股東同意。此規定為強制規定，不得以章程或股東決議加以排除。因此，本案中6名股東若有1人不同意，即無法依股東同意方式進行解散。

面對此一僵局，法律上主要有以下幾種途徑：第一，協商收購不同意股東之出資額。依公司法第111條規定，有限公司股東轉讓出資須經其他全體股東過半數之同意。若能與該不同意之股東協商，由其他股東或第三人收購其出資額，使其退出公司後，再由剩餘股東全體同意解散。

第二，向法院聲請裁定解散。依公司法第11條規定，公司之經營有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請裁定解散。所謂「經營有顯著困難」，實務上認為包括股東間嚴重對立致公司無法正常運作、公司已長期停業等情形。本案若公司確已無繼續經營之實益或可能，股東得以此為由向法院聲請裁定解散。

第三，若不同意解散之股東有正當理由（例如公司仍有營運價值），其餘股東亦應尊重其權利，不得強行解散。此時可考慮協商其他方案，如變更經營方向或調整股權結構。

五、結論與建議

結論：有限公司解散須經全體股東同意，1人不同意即無法以股東決議方式解散，但可透過協商收購出資額或聲請法院裁定解散等途徑處理。

1. 與不同意股東協商：先嘗試與不同意之股東溝通，了解其不同意之原因，評估是否可透過給予合理補償或其他條件取得其同意。
2. 收購出資額：若協商不成，可提議由其他股東或第三人以合理價格收購該股東之出資額，使其退出公司後再行解散。
3. 聲請法院裁定解散：若公司確已無法繼續經營（如長期虧損、營業停頓、股東嚴重對立等），可依公司法第11條向法院聲請裁定解散，並準備相關事證。
4. 委請律師處理：無論採取何種途徑，建議委請律師評估各方案之可行性及法律風險，協助進行協商或撰寫聲請書狀。
5. 注意稅務及清算程序：解散後尚需進行清算程序，包括了結現務、收取債權、清償債務、分配剩餘財產等，並應注意相關稅務申報義務。