股份有限公司負責人可否強制收回股東持股？法律分析與救濟

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某股份有限公司之小股東，持有該公司百分之十五之股份。公司由大股東兼任董事長（負責人）經營，近期因經營理念不合，董事長透過董事會決議要求當事人以面額價格出售全部持股，並聲稱若不配合，將以減資方式消滅其股份。當事人認為公司實際淨值遠高於面額，且質疑董事長是否有權透過上述方式強迫其退出。當事人希望了解在股份有限公司架構下，負責人是否有任何合法管道強制收回股東股份，以及身為少數股東應如何保護自身權益。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 股份有限公司負責人得否以董事會決議強制股東出售持股？公司法上有無此等權限之依據？
• 大股東以減資方式消滅少數股東持股是否合法？所謂「擠壓式減資」（squeeze-out）在台灣法制下之可行性為何？
• 公司法第167條之1庫藏股制度是否得作為強制收回股東股份之工具？
• 少數股東面對大股東壓迫時，得主張哪些法定救濟權利？

三、相關法條

公司法第163條：公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

公司法第167條：公司除依第158條、第167條之1、第186條及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。

公司法第167條之1：公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份。

公司法第186條：股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其持有之股份。

四、法律分析

依公司法第163條，股份有限公司之股份原則上得自由轉讓，且不得以章程禁止或限制。此原則之反面意涵即為：股東有權自由決定是否處分其持股，任何人（包括公司負責人）均不得強制股東出售股份。公司法第167條更明定公司除法定例外情形外，不得收回自己之股份。因此，董事長要求股東以面額出售持股之行為，在法律上並無強制力。

關於以減資方式消滅少數股東持股之問題，我國公司法雖允許公司辦理減資（公司法第168條），但減資須經股東會特別決議（三分之二以上出席、出席過半數同意），且依公司法之精神，減資應按股東持股比例平等辦理，不得僅針對特定股東減資。所謂「選擇性減資」或「擠壓式減資」（squeeze-out），在我國現行法制下缺乏明確法源，若大股東以多數決方式通過僅消滅少數股東持股之減資決議，該決議極可能因違反股東平等原則及誠信原則而遭法院認定無效。

值得注意的是，公司法第186條設有「異議股東股份收買請求權」之制度，當公司為特定重大行為（如讓與全部或主要部分之營業、受讓他人全部營業等）時，反對之股東得請求公司以當時公平價格收買其持股。然而，此係少數股東主動行使之權利，並非公司或大股東強制收回之工具。此外，庫藏股制度（公司法第167條之1）雖允許公司買回自己股份，但限於特定目的（如轉讓股份予員工、配合可轉換公司債等），且上限為已發行股份百分之五，亦非強制收購特定股東持股之合法途徑。

五、結論與建議

結論：股份有限公司負責人在現行法制下無權強制收回股東持股。以減資方式消滅特定股東股份亦欠缺法律依據，相關決議可能被認定無效。少數股東之權益受法律保障。

1. 確認股東身分紀錄：確保自己的持股登記完整無誤，向公司索取最新之股東名冊影本，並保存股票或出資證明等相關文件。
2. 出席股東會行使權利：積極出席股東會並行使表決權，若有不當之減資或其他損害少數股東權益之議案，應當場表示反對並記錄在案。
3. 聲請撤銷不當決議：若股東會通過違法之減資或其他損害股東權益之決議，得依公司法第189條於決議之日起三十日內向法院訴請撤銷。
4. 請求損害賠償：若董事長之行為構成違反忠實義務或善良管理人注意義務，得依公司法第23條請求其對公司及股東負損害賠償責任。
5. 委任律師全程協助：股權爭議涉及公司法、證券法規及商業實務等專業領域，強烈建議委任專業律師評估個案情況並擬定完整之權益保障策略。