負責人是否有權強制收回股東股權？公司法解析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某公司之股東，公司負責人（董事長或執行業務股東）以公司經營需要或股東違反特定義務為由，要求當事人交出其持有之股權（股份或出資額）。負責人聲稱其有權代表公司強制收回股東之股權，當事人拒絕後，負責人威脅將透過股東會決議或修改章程之方式強制處理。當事人希望了解負責人是否確有此權限，以及身為股東應如何保障自身之股權不被任意剝奪。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司負責人在公司法上是否具有強制收回股東股權之權限？
• 公司得否以股東會多數決之方式通過收回特定股東股權之決議？此決議之效力如何？
• 有限公司之出資額與股份有限公司之股份，在轉讓限制上有何不同？
• 股東於股權遭強制收回或面臨收回威脅時，可主張哪些法律上之救濟？

三、相關法條

公司法第163條：公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

公司法第167條：公司除依第158條、第167條之1、第186條及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。

公司法第111條：股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權。

公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。

公司法第189條：股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

四、法律分析

首先，在公司法之架構下，公司負責人並無強制收回股東股權之權限。股份有限公司之股份依公司法第163條原則上可自由轉讓，此「轉讓自由原則」係保障股東之財產權，任何人（包括公司負責人）不得強迫股東處分其持股。同時，依公司法第167條，公司本身原則上亦不得收回自己之股份，除非符合法定之例外情形（如庫藏股制度、異議股東股份收買請求權等）。

有限公司之情形雖有不同，但結論一致。依公司法第111條，有限公司股東轉讓出資額須經其他全體股東過半數同意，但此規定保障之對象是全體股東（包含擬轉讓之股東），而非賦予公司或負責人強制收回出資額之權限。負責人不得以多數股東同意為由，強制少數股東轉讓出資額。

若負責人試圖透過股東會決議之方式強制收回特定股東之股權，此等決議因違反公司法關於股份轉讓自由之強制規定及股東平等原則，可能構成決議內容違反法令而無效（民法第71條），或因召集程序或決議方法違反法令而得訴請撤銷（公司法第189條）。負責人若以威脅、脅迫等方式強迫股東交出股權，不僅構成民法上之侵權行為，更可能涉及刑法上之強制罪或恐嚇取財罪。

五、結論與建議

結論：公司負責人在現行公司法下無權強制收回股東之股權或出資額。以股東會決議強制收回特定股東股權之決議無效或得撤銷。股東之財產權受憲法及公司法保障。

1. 堅決拒絕不法之要求：明確以書面方式向負責人表示拒絕交出股權，說明其要求欠缺法律依據，並保留該書面通知作為證據。
2. 確認並保全股東身分之證據：向主管機關調取最新之公司登記資料，確認自己之股東身分及持股比例正確登記，並保存股票、出資證明書或其他持股證明文件。
3. 監控不當之股東會決議：密切注意公司是否召集股東會討論相關議案，積極出席股東會表達反對意見，若通過違法決議，於三十日內依公司法第189條向法院訴請撤銷。
4. 追究負責人之法律責任：若負責人之行為構成威脅或損害股東權益，可依公司法第23條請求損害賠償，亦可視情節向檢調機關舉報其刑事行為。
5. 委請律師全面評估並因應：強烈建議委任律師審閱公司章程及相關文件，擬定權益保障之策略，必要時代理提起訴訟或聲請假處分以防止股權被不當變更。