公司成立前金流問題處理

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人正在籌備設立公司，在公司尚未完成設立登記取得法人資格之前，已有各項費用支出（如租金、裝潢費、設備採購、律師及會計師服務費等），亦有客戶預付款項或合作夥伴之資金挹注。當事人不確定這些公司成立前之金流應如何處理，包括：費用應以誰的名義支付？收到的款項應存入何處？資本額如何存入與驗資？公司成立後這些費用如何入帳？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司設立登記前，發起人以個人名義所為之法律行為，其效力是否及於公司成立後？
• 籌備期間收取之款項（如預付款、投資款）應如何保管？法律風險為何？
• 資本額之存入與會計師驗資之法定程序為何？
• 公司成立後，籌備期間支出之費用如何轉列為公司帳目？稅務上之處理方式？

三、相關法條

公司法第155條：股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司法第7條：公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證。

公司法第148條：公司負責人應於公司設立登記後十五日內，將公司章程及股東名簿備置於公司。

民法第103條（代理之效力）：代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力。

稅捐稽徵法第11條：稅捐之核課期間，依各稅法規定；未規定者，依本法之規定。

四、法律分析

公司在完成設立登記前尚不具法人資格，無法以公司名義為法律行為。因此，籌備期間之一切交易行為均由發起人以個人名義進行。依公司法之規定及實務見解，發起人為設立公司所為之必要行為，其法律效果於公司成立後原則上歸屬於公司。惟此一「承受」並非自動發生，建議公司成立後由董事會決議承認籌備期間之行為。

關於資本額之處理，依公司法第7條規定，公司申請設立登記之資本額應經會計師查核簽證。實務上，發起人應先至銀行開立「公司籌備處」專戶，將認繳之股款存入該專戶，再委請會計師就該存款餘額進行查核簽證。會計師出具資本額查核報告後，始得向經濟部申請公司設立登記。須注意者，存入驗資之資金應確為股東實際出資之款項，不得以「借款驗資」後即行抽回之方式為之，否則將構成公司法第9條之資本不實罪。

在籌備費用之入帳方面，公司成立後應將籌備期間支出之必要費用轉列為公司之「開辦費」或依費用性質分別入帳。發起人應保留完整之支出憑證（統一發票、收據等），公司成立後據以編製傳票入帳。稅務上，開辦費得作為公司之費用列支，但須符合營利事業所得稅查核準則之規定。

關於籌備期間收取之客戶預付款，由於公司尚未成立，此類款項之收取存在法律風險。若以個人名義收取，日後可能衍生稅務問題；若未能成功設立公司，發起人須以個人身分負返還責任。建議籌備期間儘量避免收取客戶款項，若確有必要，應與客戶簽訂書面協議明確約定款項性質與退還條件。

五、結論與建議

結論：公司成立前之金流處理應嚴格遵循法定程序，發起人應保留完整憑證，並注意資本額驗資之合法性，以確保公司順利設立及後續帳務處理之正確性。

1. 開立公司籌備處專戶：至銀行開立以「OO公司籌備處」為戶名之專用帳戶，將股東認繳之股款存入，並作為驗資之依據。
2. 妥善保留所有支出憑證：籌備期間之一切費用支出均應索取統一發票或收據，並註記支出目的與用途，以利公司成立後入帳。
3. 避免借款驗資或資本不實：存入驗資之資金應為股東之真實出資，切勿以短期借款方式虛增資本額，以免觸犯公司法第9條之刑事責任。
4. 公司成立後及時承認籌備行為：公司設立登記完成後，應由董事會決議承認籌備期間發起人所為之行為，並將相關費用轉入公司帳目。
5. 委請會計師及律師協助設立程序：建議委請專業會計師辦理驗資及帳務處理，並請律師審閱公司章程及股東協議，確保設立程序合法完備。