股東權益：離職後股權保留與分紅請求權解析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人數年前加入某公司（下稱甲公司），甲公司以股份作為獎勵。嗣後因理念不合，當事人被迫離開甲公司，但獲允保留股份，且當年度已取得公司分紅。惟當事人其後加入另一公司（下稱乙公司），甲公司即以競業禁止及股權將由海外轉回台灣為由，要求當事人放棄股權並停止分紅。當事人欲了解：（一）甲公司願意買回股權時，股價應如何判定？（二）若不願放棄股權，如何繼續取得每年分紅？（三）股權從海外轉移至台灣時，個人持股如何跟著轉移？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 員工離職後取得之股份獎勵，公司得否以競業禁止為由要求返還或放棄？
• 股權買回之合理股價評定方法為何？
• 股東之盈餘分配請求權得否因離職或競業而被剝奪？
• 公司進行股權架構重組（海外轉回台灣）時，少數股東之權益如何保障？

三、相關法條

• 公司法第167條（股份之收回與收買限制）
• 公司法第186條（股東收買請求權）
• 公司法第232條（盈餘分配之限制）
• 民法第184條（侵權行為）
• 勞動基準法第9條之1（離職後競業禁止）

四、法律分析

（一）股份獎勵與競業禁止：當事人所取得之股份為甲公司給予之獎勵，一旦股份已合法移轉登記於當事人名下，即為當事人之財產。甲公司不得事後片面以競業禁止為由要求當事人放棄股份，除非當初之股份獎勵契約中有明確約定離職後之回購條款且該條款內容合理。競業禁止條款之有效性須依勞動基準法第9條之1規定，檢視是否具備合理性要件。

（二）股價評定方式：若甲公司擬買回股權，雙方應就股價進行協商。常見之評定方式包括：每股淨值法（以最近期經會計師查核之財務報表為基礎）、本益比法、現金流量折現法，或委請獨立鑑價機構出具鑑價報告。若當初股東協議書中已約定買回公式，則應依該約定辦理。

（三）分紅權利之保障：依公司法規定，股東之盈餘分配請求權係基於股東身分而生，只要當事人仍為股東，即享有參與盈餘分配之權利。甲公司不得以當事人加入乙公司為由，片面拒絕分配盈餘。若甲公司故意不分配盈餘以排擠少數股東，當事人得依公司法相關規定或訴請法院救濟。

（四）海外股權轉回台灣：若甲公司進行股權架構重組，將海外控股轉為台灣公司直接持有，原股東之持股比例應維持不變。此屬公司重大變更事項，應經股東會決議，且對不同意之股東應提供收買請求權之保障（公司法第186條）。

五、結論與建議

結論：當事人之股份為合法取得之財產權，不因離職或加入其他公司而喪失。分紅權利與股東身分直接相關，公司不得任意剝奪。股權架構重組時，少數股東之權益應受法律保障。

1. 蒐集並妥善保存股份取得之相關文件，包括股份獎勵協議、股東名冊登記紀錄及歷年分紅紀錄。
2. 針對競業禁止條款，委請律師評估其效力，若不符合法定要件，可主張該條款無效。
3. 如甲公司拒絕分配盈餘，可書面要求甲公司提供財務報表並依法召開股東會。
4. 關於股權轉移事宜，應要求甲公司提供完整之重組方案，確認持股比例不受影響，必要時行使收買請求權。