股東權益保障：股權買回價格與競業條款爭議解析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人數年前加入某公司（下稱甲公司），甲公司提供股份作為獎勵。後因理念不合，當事人被迫離開甲公司，但獲允保留股份，當年度亦有取得公司分紅。嗣後當事人加入另一公司（下稱乙公司），甲公司以當事人違反競業禁止條款及甲公司股權將由海外轉回台灣為由，要求當事人放棄股權並停止分紅。當事人欲了解：（一）甲公司買回股權時如何判定股價？（二）若不願放棄股權，如何繼續取得分紅？（三）股權由海外轉移至台灣時，個人持股如何跟著轉移？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 甲公司以競業禁止為由要求當事人放棄股權，該競業條款是否有效？
• 公司買回股權時，股價應如何合理評定？
• 公司得否片面停止股東之分紅權利？
• 股權由海外轉回台灣時，原股東之持股權益如何保障？

三、相關法條

• 公司法第167條（股份之收回與收買）
• 公司法第232條（盈餘分配）
• 公司法第235條（股息紅利之分派）
• 民法第72條（公序良俗）
• 勞動基準法第9條之1（離職後競業禁止）

四、法律分析

（一）競業禁止條款之效力：競業禁止條款之效力須視約定內容是否合理而定。依勞動基準法第9條之1及實務見解，競業禁止條款須符合以下要件方具效力：雇主有應受保護之正當營業利益、勞工擔任之職位或職務能接觸或使用雇主營業秘密、競業禁止之期間地域範圍及方式合理、雇主對勞工有合理補償。若甲公司之競業條款未符合上述要件，則不得據此要求當事人放棄股權。

（二）股價評定：股權買回之股價評定方式，實務上常見有以下幾種：依公司最近一期經會計師查核之資產負債表上每股淨值計算、委請專業鑑價機構進行公司估值、依雙方協議價格、依股東協議書中事先約定之計算方式。若雙方無法達成合意，得訴請法院裁定。

（三）分紅權利：股東之盈餘分配請求權為法定權利，依公司法第232條，公司須於彌補虧損及提列法定公積後，始得分派盈餘。公司不得以股東加入競爭公司為由，片面停止已決議分配之股利。惟若公司未決議分派盈餘，則股東尚無具體之盈餘分配請求權。

（四）海外股權轉移：若甲公司之股權結構由海外控股公司改為台灣公司直接持有，原股東之持股比例應於轉換後維持不變。公司應依法辦理股權轉換程序，並將當事人列為新台灣公司之股東，不得藉此機會排除特定股東之權益。

五、結論與建議

結論：股份為當事人之財產權，公司不得片面要求放棄。競業禁止條款須符合法定要件方具效力，不得作為剝奪股東權益之依據。股權轉回台灣時，當事人之持股比例應獲保障。

1. 建議委請律師檢視當初取得股份時之相關文件（如股東協議書、員工持股計畫），確認股權取得之條件與限制。
2. 若甲公司片面停止分紅，可發函要求甲公司依法召開股東會並決議盈餘分配。
3. 關於股價評定，建議委請會計師或鑑價機構出具公司合理估值報告，作為談判依據。
4. 如甲公司強行排除當事人之股東權益，可考慮向法院提起確認股東權存在之訴訟或聲請假處分。