跨境借貸債務到期未還以疫情為由拖延之債權追償分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

2019年6月間，一群債權人合資借款550萬人民幣予一家台灣公司，約定於2020年6月30日前清償。借貸合約分別在台灣及深圳兩地簽署，顯示本案涉及跨境交易。債務到期後，該台灣公司未依約清償，並主張因COVID-19疫情影響導致無力還款。至今已逾還款期限超過五年，債權人希望了解如何透過法律途徑追回借款。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 跨境借貸合約之管轄法院為何？應在台灣或大陸地區提起訴訟？
• 本案應適用台灣法律或大陸法律作為準據法？
• 債務人以「疫情影響」作為不還款之理由，在法律上是否構成有效之不可抗力抗辯？
• 借款之消滅時效為何？自2020年6月30日起算是否已逾時效？
• 多位債權人如何共同追償？各債權人之權利如何行使？

三、相關法條

• 民法第474條 — 消費借貸契約：借用人應於約定期限內返還與借用物種類、品質、數量相同之物
• 民法第125條 — 一般請求權之消滅時效為十五年
• 民事訴訟法第1條 — 訴訟由被告住所地之法院管轄
• 民事訴訟法第12條 — 因契約涉訟者，得由債務履行地之法院管轄
• 強制執行法第4條 — 強制執行應依執行名義為之

四、法律分析

首先，關於管轄權與準據法之判斷。本案借貸合約在台灣及深圳兩地分別簽署，需先檢視合約中是否有約定管轄法院或仲裁條款。若合約約定由台灣法院管轄，則直接在台灣提起訴訟。若無約定，因債務人為台灣公司，依民事訴訟法第1條規定，可在債務人公司所在地之法院起訴；同時依第12條規定，亦可在債務履行地（清償地）之法院起訴。關於準據法，依涉外民事法律適用法，契約之準據法原則上依當事人合意定之，若無合意則適用與契約關係最密切關連地之法律。

其次，關於疫情之不可抗力抗辯。債務人主張因COVID-19疫情影響而無力還款，此一抗辯在法律上難以成立。不可抗力（民法第230條）固然可作為債務不履行之免責事由，但須符合「不可預見、不可避免、不可克服」三要件，且不可抗力僅能免除遲延責任，不能免除還款之本體義務。更重要的是，疫情僅為暫時性之障礙，自2020年至今已逾五年，疫情早已緩解，債務人持續以此為由拖延還款，顯然不符合不可抗力之要件。法院實務上對此類抗辯態度極為嚴格，幾乎不可能採信。

第三，關於消滅時效。借款返還請求權之消滅時效依民法第125條為十五年，自2020年6月30日還款期限屆至時起算，至2035年6月30日方才屆滿。因此目前時效尚未消滅，債權人仍得合法行使請求權。但應注意，若長期不行使權利，債務人可能脫產或公司清算，使日後追償更加困難，故應儘速提起訴訟。

第四，關於多位債權人之共同追償。若借貸合約係由多人共同簽署作為出借人，各債權人對債務人之債權可能為連帶債權或分別債權，視合約約定而定。若為分別債權，各債權人得就其出借比例分別起訴；若為連帶債權，任一債權人得就全部債權起訴。為降低訴訟成本，建議債權人推選代表或共同委任律師統一提起訴訟。

五、結論與建議

結論：疫情不構成永久免除還款之正當理由，消滅時效尚未屆滿。債權人應儘速透過法律程序追償，避免債務人脫產。

1. 整理所有借貸相關文件，包括借貸合約正本（台灣及深圳簽署之版本）、匯款紀錄、雙方往來之催討信函及通訊紀錄、債務人承認債務或承諾還款之書面證據。
2. 委任熟悉跨境法律事務之律師，先分析合約條款中關於管轄、準據法、利息、違約金等約定，擬定最佳之訴訟策略。
3. 儘速向有管轄權之台灣法院提起清償借款之民事訴訟，同時聲請假扣押以防止債務人於訴訟期間脫產。假扣押需提供債務人可能脫產之釋明及擔保金。
4. 若債務人在大陸地區亦有資產，可考慮在深圳同步提起訴訟或申請仲裁，以確保在兩岸均取得執行名義。取得台灣判決後，可依兩岸司法互助協議向大陸法院申請認可及執行。
5. 發存證信函予債務人，正式催告還款並中斷消滅時效，同時保留催告之送達證明，作為日後訴訟中債務人知悉催告之證據。
6. 各債權人應協商確認各自之出借金額與比例，統一訴訟策略，避免個別行動造成資源浪費或訴訟立場不一致。