案件內容與法律分析
一、問題／事實整理（LawChain 原文）
當事人（持股20%）與甲（持股80%，擔任董事）共同經營一間有限公司。當事人之職位為秘書。因雙方合作不愉快，當事人欲退出公司，惟甲不同意其退出。當事人希望從公司登記處移除自己之名字，詢問應如何處理。
資料來源：法律圈 LawChain
二、爭點
- 有限公司股東出資轉讓是否須經其他股東同意？僅兩名股東時如何適用？
- 有限公司股東可否主張「退股」？其法律依據與要件為何？
- 大股東拒絕配合時，少數股東有何法律救濟途徑？
四、法律分析
依公司法第111條第1項規定，有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。本案公司僅有兩名股東，當事人持股20%欲轉讓出資，須取得甲（持股80%）之同意。甲若不同意，當事人即無法依此條規定將出資轉讓予第三人。
然而，公司法第111條第3項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。但前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓。因此，若當事人提出轉讓出資之請求，甲雖不同意，但若甲不行使優先承購權，即視為同意轉讓，當事人可將出資轉讓予第三人。
此外，依公司法第113條準用第65條之規定，有限公司股東於特定事由發生時得聲明退股，例如公司章程所定之退股事由發生，或經全體股東之同意。若雙方合作確已陷入僵局，當事人亦得依公司法第11條規定，向法院聲請裁定解散公司。
五、結論與建議
結論：有限公司股東欲退出而大股東不同意時，可透過主張出資轉讓之優先承購權制度迫使大股東表態，或向法院聲請裁定解散公司。
- 以書面（存證信函）正式通知甲，表明欲將出資額轉讓予特定第三人，並限期甲行使優先承購權。若甲未於合理期間內承購，依法視為同意轉讓。
- 若甲願意承購，雙方協商合理之出資額轉讓價格，委託會計師進行公司淨值鑑價作為參考依據。
- 若甲既不同意轉讓亦不承購，可委任律師向法院聲請裁定解散公司，以公司經營陷入僵局為由主張之。
- 在退出前，確保自身之出資額有正確記載於公司章程及主管機關登記資料中，以保障自身權益。
- 未來參與有限公司經營前，建議事先於合資契約或股東協議中約定退出機制，避免日後產生爭議。
免責聲明
以上內容由律果AI法律助理協助本所律師依台灣法規與實務見解整理，本所擁有著作權。相關內容僅供參考，不構成正式法律意見，具體案件請進一步諮詢本所律師。本站資訊如有錯誤或過時，請以主管機關最新公告為準。