股份有限公司股份轉讓相關問題：轉讓限制、費用與拋棄

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人之親屬為某貨運公司之股東，該公司為股份有限公司，股東由家族成員擔任（實際為掛名，並未參與公司決策及投資）。其中一位家族成員因罹病領有身心障礙手冊，卻因登記為公司股東而被認定具有投資事實，導致無法申請相關社會福利補助。該名股東名下無任何存款及不動產，承辦人員告知其名下股份約值新臺幣六百萬元。當事人詢問：（一）是否可以將持有股份轉讓？（二）轉讓是否有金額限制（一年內）？（三）轉讓是否需要費用？（四）除轉讓外是否有拋棄股份之選項？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 股份有限公司股東得否自由轉讓其持有之股份？有無法定限制？
• 股份轉讓是否有金額或數量之限制？轉讓時應負擔之稅費為何？
• 掛名股東可否主張其並非實質股東而免除相關權利義務？
• 公司法下股東可否「拋棄」股份？其法律效果與實務作法為何？

三、相關法條

• 公司法第163條（股份轉讓自由原則）
• 公司法第165條（股份轉讓之對抗要件）
• 公司法第163條之1（閉鎖性公司股份轉讓限制）
• 民法第294條（債權讓與）
• 公司法第167條（公司取得自己股份之禁止）

四、法律分析

一、股份可否轉讓：依公司法第163條第1項規定，公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。因此，股份有限公司之股東原則上得自由轉讓其持有之股份，無須經公司或其他股東同意。惟股份轉讓須記載於股東名簿（公司法第165條），始得對抗公司。實務上，受讓人須與出讓人簽署股份轉讓契約書，並向公司辦理股東名簿變更登記。

二、轉讓有無金額限制：公司法對於股份轉讓之金額或次數並無限制。股東得一次全數轉讓，亦得分次轉讓。轉讓價格由雙方自行約定，可以面額、淨值或其他協議價格為之。

三、轉讓之費用：股份轉讓涉及之費用主要包含：（一）證券交易稅：非上市（櫃）公司之股份轉讓，按交易價格千分之三課徵；（二）所得稅：出讓人因轉讓股份所獲取之所得，應併入綜合所得稅申報；（三）若股份有贈與性質（低於時價轉讓），可能涉及贈與稅之課徵。

四、可否拋棄股份：公司法並無股東單方拋棄股份之明文規定。實務上，股東無法片面聲明拋棄股份而免除股東身分。惟股東得以無償或象徵性價格將股份轉讓予他人（如其他家族成員或公司其他股東），達到類似拋棄之效果。須注意此種無償轉讓可能涉及贈與稅之問題。

五、結論與建議

結論：該名掛名股東之股份可依公司法規定自由轉讓，無金額限制，但須負擔相關稅費。拋棄股份於法無據，應以轉讓方式處理。

1. 儘速與公司負責人及其他股東協商，將該名身心障礙者之股份轉讓予其他家族成員或願意承接之第三人。
2. 委託會計師或稅務專業人士評估股份轉讓之稅務影響，包含證券交易稅、所得稅及可能之贈與稅。
3. 簽署股份轉讓契約書，並向公司辦理股東名簿變更登記，確保轉讓之法律效力。
4. 完成股份轉讓後，向社會福利主管機關重新申請補助資格之認定，並提供股東名簿變更之證明文件。
5. 日後家族企業安排股東時，應避免將無實質投資或參與經營意願之人登記為股東，以免影響其社會福利權益。