離職前公司要求簽訂保密協定，勞工該如何因應？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人任職於一家科技公司擔任研發工程師，到職時未簽署任何保密協定或競業禁止條款。在提出辭呈後，公司人資部門要求當事人在離職交接程序中簽署一份保密協定（NDA），內容包括離職後三年內不得揭露在職期間所接觸之一切技術資訊與客戶資訊，違反者須支付高額違約金。當事人對此協定內容感到疑慮，擔心影響未來就業，詢問：是否有義務簽署此保密協定？若拒絕簽署，公司能否以此為由不發放離職證明或扣發薪資？該保密協定的內容是否合理？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司於員工離職時始要求簽署保密協定，員工是否有簽署之法律義務？
• 保密協定中「一切技術資訊與客戶資訊」之保密範圍是否過於廣泛？合理性如何判斷？
• 保密期間三年及高額違約金是否合理？法院對此類條款之審查標準為何？
• 公司能否以拒簽保密協定為由拒發離職證明或扣發薪資？此舉是否違法？

三、相關法條

營業秘密法第2條：營業秘密之定義及三項構成要件——秘密性、經濟價值、合理保密措施。

營業秘密法第10條：侵害營業秘密之行為態樣，包含知悉或持有營業秘密而未經授權洩漏。

勞動基準法第19條：勞動契約終止時，勞工如請求發給服務證明書，雇主不得拒絕。

民法第247條之1：定型化契約條款顯失公平者，該部分約定無效。

勞動基準法第9條之1：離職後競業禁止約定之合理性要件。

四、法律分析

首先，保密協定（NDA）與競業禁止條款在法律上有本質區別。保密協定僅限制員工洩漏特定機密資訊，不限制員工從事特定行業或至競爭對手任職；競業禁止條款則直接限制員工離職後的就業自由。本案之保密協定若僅約定保密義務而不限制就業，原則上不適用勞基法第9條之1之四項要件審查，但其合理性仍受民法一般原則之規範。

關於簽署義務，若到職時勞動契約未約定離職時應簽署保密協定，且公司工作規則亦無相關規定，則員工並無法律義務於離職時簽署新的保密協定。保密協定屬契約之一種，須雙方合意始能成立，公司不得單方強制員工簽署。然而，員工應注意的是，即使未簽署保密協定，依營業秘密法第10條規定，對於在職期間所知悉之營業秘密仍負有保密義務，不得擅自使用或洩漏。

就該保密協定內容之合理性而言，「一切技術資訊與客戶資訊」之保密範圍過於廣泛，未明確界定何種資訊構成應保密之營業秘密，可能導致員工日後使用個人一般知識與技能亦遭認定為違約。依民法第247條之1規定，此種顯失公平之定型化契約條款，法院得認定為無效。此外，高額違約金亦可能被法院依民法第252條規定酌減至合理金額。

至於公司以拒簽保密協定為由不發放離職證明或扣發薪資，均屬違法行為。依勞基法第19條規定，勞動契約終止時雇主不得拒絕發給服務證明書；薪資為勞工已提供勞務之對價，公司無權以任何理由扣發。員工如遭此不當對待，得向勞工局申訴或提起勞資爭議調解。

五、結論與建議

結論：員工在到職時未約定離職保密義務的情況下，於離職時無法律義務簽署保密協定。公司不得以此為由拒發離職證明或扣薪。惟員工仍應注意營業秘密法之法定保密義務。

1. 審慎審閱協定內容：不要在壓力下草率簽署，應仔細閱讀保密協定每一條款，確認保密範圍是否明確、保密期間是否合理、違約金金額是否適當，必要時請律師協助審閱。
2. 協商修改不合理條款：若願意簽署但認為部分條款不合理，可與公司協商修改，例如將保密範圍限縮為具體列舉之特定機密資訊、縮短保密期間、降低違約金金額等。
3. 保留拒簽不受不利對待之權利：若決定不簽署，應以書面明確告知公司拒簽理由，並聲明此不影響離職交接、離職證明發放及薪資結算等權益。
4. 妥善完成離職交接：不論是否簽署保密協定，均應依法完成離職交接，歸還公司所有文件、設備及機密資料，避免日後被指控竊取營業秘密。
5. 了解法定保密義務：即使未簽署保密協定，仍應遵守營業秘密法之規定，不得洩漏或使用前雇主之營業秘密，以免負擔民刑事責任。