加盟店原物料出問題，總店與供應商不處理怎麼辦？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某連鎖品牌加盟店經營者，依加盟契約規定須向總店指定之供應商採購原物料。近期發現所購入之食材原物料品質異常，部分原物料出現變質、過期或與規格不符等情況，導致加盟店產品品質受到嚴重影響，甚至遭消費者客訴。當事人多次向總店反映並要求處理，但總店推諉表示原物料由供應商直接負責，與總店無關；供應商方面亦消極不予回應。當事人詢問：加盟店在此情形下，應向何方主張權利？總店是否應負契約責任？能否終止加盟契約？

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 加盟契約中總店指定供應商之義務範圍為何？總店對原物料品質是否負有擔保責任？
• 供應商對加盟店是否負有直接的瑕疵擔保責任？加盟店與供應商之間的法律關係為何？
• 原物料品質瑕疵導致消費者受損時，加盟店、總店及供應商之連帶責任如何認定？
• 加盟店能否以總店違約為由終止加盟契約並請求損害賠償？

三、相關法條

民法第354條：物之出賣人對於買受人應擔保其物依約定之品質及通常效用。

民法第227條：因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。

消費者保護法第7條：從事設計、生產、製造商品或提供服務之企業經營者，於提供商品流通進入市場，或提供服務時，應確保該商品或服務之安全性。

食品安全衛生管理法第15條：食品或食品添加物有變質、腐敗、逾期等情形者，不得製造、加工、調配、包裝、運送、貯存、販賣。

公平交易法第25條：事業不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。加盟總部對加盟者有資訊揭露之義務。

四、法律分析

加盟契約通常約定加盟店須向總店指定之供應商採購原物料，此一「統一採購」之安排，使總店對原物料品質負有一定程度之監督與管理責任。若加盟契約中明定總店應確保原物料品質，則總店就供應商交付之瑕疵原物料，構成債務不履行（不完全給付），加盟店得依民法第227條規定請求損害賠償。即使契約未明文約定，基於誠信原則，總店指定特定供應商並限制加盟店之採購來源，自應對其指定供應商之產品品質負有相當之注意義務。

就供應商而言，加盟店與供應商之間成立買賣契約關係，供應商依民法第354條規定應負物之瑕疵擔保責任。加盟店於發現原物料瑕疵後，應依民法第356條規定即時通知供應商，並得請求減少價金、解除契約或請求損害賠償。若原物料涉及食品安全問題，更可能違反食品安全衛生管理法第15條之規定，得依法請求懲罰性賠償。

若因原物料瑕疵導致消費者受損，依消費者保護法第7條規定，企業經營者對消費者負有商品安全之無過失責任。在加盟體系中，加盟店、總店及供應商均可能被認定為企業經營者而須負連帶賠償責任。加盟店如已對消費者賠償，自得依內部責任分擔向總店及供應商求償。

五、結論與建議

結論：加盟店得同時向總店及供應商主張權利。總店負有確保指定供應商之原物料品質之契約義務，供應商則對加盟店負有買賣瑕疵擔保責任。若原物料瑕疵情節重大且持續未獲改善，加盟店得據此主張終止加盟契約。

1. 書面通知並保全證據：立即以書面（存證信函）通知總店及供應商原物料瑕疵情形，並就瑕疵原物料進行拍照、留樣、送驗，保全損害賠償之證據。
2. 向總店主張契約責任：依加盟契約及民法不完全給付之規定，書面請求總店於合理期限內改善原物料品質或更換供應商，並保留因瑕疵所生之一切損失紀錄。
3. 向供應商主張瑕疵擔保：依民法買賣瑕疵擔保規定，向供應商請求換貨、退款或損害賠償，必要時得解除該批次之買賣契約。
4. 評估終止加盟契約之可行性：若總店持續未處理且原物料瑕疵影響營業，可委請律師評估加盟契約之終止條款，主張總店重大違約而終止契約並請求損害賠償。
5. 向公平交易委員會檢舉：若認為總店之行為構成顯失公平或加盟資訊揭露不實，可向公平交易委員會提出檢舉，請求主管機關介入調查。