員工被客戶要求簽署個人保密切結書之法律分析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某公司（下稱A公司）之員工，入職時已與A公司簽署保密同意書。近因A公司之主要客戶（下稱B公司）導入資安標準認證，B公司直接要求A公司之專案負責人，凡參與該專案之A公司員工均須以個人名義簽署保密切結書。該切結書載有賠償條款，約定如違反保密義務致A公司受有損害或不利益，員工須負賠償責任，包含訴訟費、律師費等相關費用。當事人對此感到疑慮，不確定是否有義務簽署，亦擔憂簽署後若非因故意或過失導致資料洩漏，是否仍須負賠償責任。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 客戶B公司得否直接要求A公司之員工簽署個人保密切結書？此要求之法律依據為何？
• 員工得否拒絕簽署？拒絕是否會影響工作權？
• A公司得否強制員工簽署予客戶之保密切結書？
• 簽署後若發生非因故意或過失之資料洩漏事件，員工是否須負賠償責任？

三、相關法條

民法第153條：當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。

民法第247條之1：依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。

勞動基準法第1條：為規定勞動條件最低標準，保障勞工權益，加強勞雇關係，促進社會與經濟發展，特制定本法。

民法第184條：因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。

民法第217條：損害之發生或擴大，被害人與有過失者，法院得減輕賠償金額或免除之。

民法第220條：債務人就其故意或過失之行為，應負責任。過失之責任，依事件之特性而有輕重，如其事件非予債務人以利益者，應從輕酌定。

四、法律分析

首先，就法律關係而言，當事人與A公司間存在勞動契約關係，A公司與B公司間存在商業合作關係，但當事人與B公司間並無直接契約關係。因此，B公司原則上無法直接對A公司之員工課予保密義務，保密義務之約定應由A公司與B公司以公司對公司之方式簽訂，再由A公司依其與員工間之勞動契約管理員工之保密義務。

然而，若A公司基於與B公司之合作需求，要求員工配合簽署保密切結書，此涉及勞動契約之附隨義務。員工原則上有配合之義務，但該義務不得逾越合理範圍。若切結書之賠償條款過於苛刻，例如要求員工就非因故意或過失之情事負賠償責任，或賠償金額顯不合理，則依民法第247條之1，該等顯失公平之條款可能被認定為無效。

就賠償責任而言，依民法第184條及第220條之規定，損害賠償責任之成立以故意或過失為要件。若資料洩漏非因員工之故意或過失所致，例如係因系統遭駭客攻擊或其他不可抗力因素，員工原則上不須負賠償責任。即便切結書約定無過失責任，在勞動關係中，法院亦可能依民法第247條之1認定該等約定顯失公平而無效。

五、結論與建議

結論：客戶無法直接對員工課予保密義務；員工雖有配合雇主之義務，但切結書之賠償條款不得逾越合理範圍。非因故意或過失所致之損害，員工原則上無須負賠償責任。

1. 向公司反映並協調：建議先向A公司反映此事，請A公司出面與B公司協調，將保密義務約定於公司對公司之契約中，而非由員工個人直接承擔。
2. 審閱切結書條款：若仍須簽署，應仔細審閱切結書內容，特別注意賠償責任範圍是否限於故意或過失之情形，以及賠償金額是否設有上限。
3. 要求修改不合理條款：如切結書有無過失責任、無上限賠償等不合理條款，應要求修改，例如加入「因故意或重大過失」之限制、設定賠償金額上限等。
4. 保留相關紀錄：保留公司要求簽署之過程紀錄（如電子郵件、會議記錄等），以備日後爭議時作為證據。
5. 諮詢專業律師：如對切結書內容仍有疑慮，建議諮詢專業律師就具體條款進行審閱，以確保個人權益不受不當侵害。