公司退股及退款事項之法律分析與實務處理

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為某公司之股東，因與其他股東理念不合、對公司經營方向不認同、或有其他個人因素，希望退出股東身分並取回其投資款項。當事人想了解在台灣公司法之架構下，股東是否有權要求「退股」並請求公司退還出資款、退股之合法途徑有哪些、退款金額應如何計算、以及在其他股東不同意其退出之情形下應如何處理。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司法是否允許股東直接向公司請求「退股」並取回出資？有限公司與股份有限公司之規定有何不同？
• 股東退出之合法途徑有哪些？各途徑之要件與限制為何？
• 退股時退款金額之計算基準為何？應以原始出資額或公司現有淨值計算？
• 若其他股東拒絕配合退股，當事人有何法律救濟途徑？

三、相關法條

公司法第111條：有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權。此為有限公司股東退出之主要途徑。

公司法第163條：公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。股份有限公司之股份原則上得自由轉讓。

公司法第11條：公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，裁定解散。此為股東無法退出時之最後手段。

公司法第168條：公司非依減少資本之規定，不得自將股份收回、收買或收為質物。公司原則上不得收買自己之股份以退還股東出資。

四、法律分析

台灣公司法基於資本維持原則，原則上不允許股東直接向公司請求「退股」並取回出資。公司法第168條明定，公司非依減少資本之規定，不得自將股份收回或收買。因此，股東欲退出公司，通常須透過將出資額或股份轉讓予他人之方式為之，而非直接向公司請求退還投資款。

在有限公司，依公司法第111條，股東轉讓出資額須經其他全體股東過半數之同意，且不同意之股東有優先受讓權。若其他股東既不同意轉讓予外部第三人，自己又不願承受，則形成股東無法退出之僵局。在此情形下，股東得考慮請求公司辦理減資（需經全體股東同意）以退還部分出資，或依公司法第11條聲請法院裁定解散公司。

在股份有限公司，依公司法第163條，股份原則上得自由轉讓，股東得將其股份出售予他人即可退出。但若為閉鎖性股份有限公司，章程得限制股份轉讓之方式。若公司未上市上櫃，股份之流動性較低，找到受讓人可能較為困難。

關於退款金額之計算，股東退出所得取回之金額，並非以原始出資額為準，而應以退出時公司之淨值（資產減去負債）按持股比例計算。若公司經營虧損致淨值低於原始出資額，股東可能無法取回全部投資款；反之，若公司獲利豐厚，股東可分得超過原始出資額之金額。實務上，退出價格之認定常為雙方爭議之焦點，必要時得委請會計師進行公司估價。

五、結論與建議

結論：公司法不允許股東直接退股取回出資，但可透過出資額或股份轉讓、減資等合法途徑退出。退款金額應以公司淨值為基準計算。

1. 優先以協商方式處理：與其他股東協商出資額或股份之轉讓事宜，包括轉讓價格、付款方式及時程等，以和平方式解決退股問題。
2. 委請會計師進行公司估價：退出價格之認定應有客觀基準，建議委請會計師依公司之財務報表及資產狀況進行估價，作為協商之依據。
3. 檢視股東協議或公司章程：若事先已簽訂股東協議或公司章程中有關於退股之約定（如強制買回條款、賣出選擇權等），應依約定辦理。
4. 考慮法律救濟途徑：若協商不成，可考慮依公司法第11條聲請法院裁定解散公司，或就股東權益受損部分提起民事訴訟。
5. 委任律師協助處理：退股涉及公司法、稅法、會計等多面向之專業問題，建議委任專業律師及會計師共同協助處理。