公司清算要如何進行？清算程序與法律義務完整解析

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人為公司之負責人或股東，因公司經營不善、股東決議解散或其他原因，公司已決議解散或面臨解散。當事人想了解公司解散後，清算程序應如何進行、清算人由誰擔任、清算期間公司之法律地位為何、以及清算程序中應注意之法律義務與時程限制等事項。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 公司解散後，清算人之選任方式為何？未選任清算人時，由何人擔任法定清算人？
• 清算程序之具體步驟為何？各步驟之法定期限與注意事項為何？
• 清算期間公司之法律地位如何？是否仍得從事法律行為？
• 清算人未依法進行清算程序，將面臨何種法律責任？

三、相關法條

公司法第24條：解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司解散後原則上應進行清算程序。

公司法第25條：解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。清算期間公司法人格仍然存續。

公司法第79條：清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。此為有限公司及股份有限公司準用之規定。

公司法第83條：清算人就任後，應以公告方式催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。公告應指定三個月以上之期限。

公司法第84條：清算人之職務包括了結現務、收取債權清償債務、分配剩餘財產。清算人執行職務有代表公司之權。

四、法律分析

公司解散後，除因合併、分割或破產而解散者外，依公司法第24條應行清算。清算之目的在於了結公司之一切法律關係，包括收取債權、清償債務、分配剩餘財產予股東。依公司法第25條，解散之公司於清算範圍內視為尚未解散，亦即公司之法人格在清算完結前仍然存續，但公司之營業活動僅限於清算目的之必要範圍內。

關於清算人之選任，有限公司依公司法第113條準用第79條以下之規定，以全體股東為清算人，但公司章程另有規定或經股東決議另選清算人者，從其規定。股份有限公司依公司法第322條規定，以董事為清算人，但公司章程另有規定或股東會另選者，不在此限。清算人就任後十五日內，應向法院聲報就任。

清算程序之具體步驟包括：(1)清算人就任並向法院聲報；(2)檢查公司財產狀況，造具資產負債表及財產目錄，提請股東承認；(3)以公告方式催告債權人於三個月以上之期限內報明債權；(4)了結現務、收取債權；(5)清償債務；(6)將剩餘財產依股東出資比例或股份比例分配予股東；(7)造具清算期間之收支表及損益表，提請股東承認後，向法院聲報清算完結。

清算人若未依法進行清算程序，例如未向法院聲報就任、未公告催告債權人、未依法分配剩餘財產等，依公司法第93條可處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。此外，清算人如有損害公司或第三人利益之行為，尚須負民事損害賠償責任。

五、結論與建議

結論：公司清算係法定程序，清算人應依公司法之規定逐步完成各項義務，確保清算程序之合法性與完整性。

1. 儘速選任清算人並向法院聲報：公司解散後應於章程規定或法定期限內選任清算人，清算人就任後十五日內應向管轄法院聲報，切勿遲延。
2. 依法公告催告債權人：清算人應以公告方式催告債權人於三個月以上之期限內報明債權，對已知之債權人並應個別通知。在債權申報期限屆滿前，不得對任何債權人為清償。
3. 妥善處理公司資產與債務：清算人應確實盤點公司資產、收取應收帳款、清償公司債務，並依法定順序辦理。若公司資產不足清償債務，應向法院聲請宣告破產。
4. 完成清算完結之聲報：清算完畢後，清算人應造具清算期間之各項報表，提請股東承認後，向法院聲報清算完結，並向主管機關辦理公司解散及清算完結之登記。
5. 委請會計師及律師協助：清算程序涉及財務處理、稅務申報及法律義務，建議委請專業會計師及律師協助辦理，確保程序合法完備。