董事會未通知董事開會，決議是否無效？

一、問題／事實整理（LawChain 原文）

當事人擔任某公司董事，惟公司召開董事會時並未通知當事人出席。事後當事人向公司追問相關事宜，公司方面完全不予回覆。當事人欲了解是否可訴請法院確認該董事會決議無效。

資料來源：法律圈 LawChain

二、爭點

• 董事會召集程序未通知全體董事，該決議之效力為何（無效或得撤銷）？
• 未受通知之董事有何法律救濟途徑？
• 董事會召集通知之法定程序要件為何？
• 董事會決議無效之訴與決議撤銷之訴有何區別？

三、相關法條

• 公司法第204條（董事會之召集通知）
• 公司法第206條（董事會決議方法）
• 公司法第191條（股東會決議無效，類推適用於董事會）
• 民法第56條（總會決議之瑕疵）

四、法律分析

依公司法第204條規定，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。此為強制規定，旨在保障每位董事之參與權及表決權。

實務上，最高法院歷來見解認為，董事會之召集程序若有嚴重瑕疵（如完全未通知某位董事），該決議應屬「無效」，而非僅得撤銷。蓋董事會之召集通知為法定強制程序，漏未通知董事等同剝奪其參與公司經營決策之權利，違反公司法強制規定，依民法第71條規定，其法律行為應屬無效。

最高法院106年度台上字第57號判決即指出：「董事會之召集，未通知全體董事，致未受通知之董事無法出席陳述意見及參與表決，其召集程序違反公司法第204條之規定，所為決議應屬無效。」

當事人得提起「確認董事會決議無效之訴」，請求法院確認該決議自始無效。此類訴訟無除斥期間之限制，與股東會決議撤銷之訴（須於決議後三十日內提起）不同。

五、結論與建議

結論：董事會召集未通知全體董事，違反公司法第204條強制規定，該董事會決議應屬無效。受影響之董事得提起確認決議無效之訴。

1. 蒐集未受通知之相關證據（如通訊紀錄、公司內部文件、董事會議事錄等），作為訴訟之準備。
2. 以書面（存證信函）正式向公司表達異議，要求提供董事會議事錄及召集通知紀錄。
3. 向法院提起確認董事會決議無效之訴，此訴訟無除斥期間限制，但建議儘速提起以維護權益。
4. 如公司持續排除當事人參與董事會，可考慮向主管機關（經濟部商業司）檢舉公司治理違規。